Allmänna villkor för Business to Business

VERS. JULI 2021

1.Tillämpningsområde

Dessa allmänna försäljningsvillkor (”Allmänna villkor” eller ”AV”) gäller och ska anses utgöra en del av samtliga försäljningar från EASYSEA SRL, ett italienskt bolag med huvudsakligt verksamhetsställe i Italien, BERGAMO, Via Per Curnasco 52 (”Säljaren”), av dess produkter eller tjänster (”Varorna”) till varje köpare av Varorna (”Köparen”). Dessa AV utgör en del av Säljarens orderbekräftelse (”Orderbekräftelse”) och reglerar köp och försäljning av de Varor som anges i Orderbekräftelsen, oavsett tidigare erbjudande som Köparen lämnat till Säljaren eller tidigare affärsförbindelser mellan Säljaren och Köparen. Eventuella ytterligare eller avvikande villkor eller avtalsformulär från Köparen avvisas härmed av Säljaren och ska inte bli en del av avtalet eller försäljningsvillkoren, såvida inte sådana villkor eller avtalsformulär uttryckligen godtas i en skriftlig handling som undertecknats av en behörig företrädare för Säljaren.

2.Avtalets ingående

En rättshandling uppkommer tidigast när Säljaren utfärdar Orderbekräftelsen eller vid Leveransen av Varorna (såsom definieras häri), beroende på vilket som inträffar först (”Avtalet”). Med ”Leverans” avses att Säljaren har levererat Varorna i enlighet med punkt 5 i dessa AV.
Om Orderbekräftelsen avviker från Köparens erbjudande ska Avtalet ingås i enlighet med Orderbekräftelsen, inklusive dessa Allmänna villkor som härmed införlivas i Orderbekräftelsen. Om ett godkännande av en Orderbekräftelse eller annan korrespondens från Köparen innehåller tillägg till eller avvikelser från Orderbekräftelsen ska dessa inte anses avtalade och ska inte införlivas i Avtalet.
Varje anbud från Säljaren lämnas på den grunden att inget avtal uppkommer förrän Säljaren utfärdar Säljarens Orderbekräftelse till Köparen eller Varorna levereras.
Utöver Orderbekräftelsen och dessa Allmänna villkor ska Avtalet omfatta eventuella ytterligare villkor som Säljaren anger i handlingar som hänvisas till i eller åtföljer Orderbekräftelsen.

3.Priser och skatter

Om inget annat anges i Orderbekräftelsen är alla priser som Säljaren bekräftar angivna i euro och gäller EXW Säljarens anläggning i Rom, Italien (Incoterms® 2020) och inkluderar inte tillämplig försäljningsskatt, användningsskatt eller andra skatter, eller andra offentliga avgifter som påförs produktion, transport, försäljning eller användning av de Varor som omfattas häri (”Tillkommande avgifter”), vilka samtliga ska betalas av Köparen till (i) Säljaren när Säljaren utfärdar en faktura till Köparen för sådana Tillkommande avgifter, eller (ii) till behörig skattemyndighet, såsom denna myndighet kräver.

4.Betalningsvillkor

Ingen betalning ska anses mottagen förrän Säljaren har erhållit disponibla medel.
Betalning ska ske senast den dag och i enlighet med de betalningsvillkor och instruktioner som anges i Orderbekräftelsen eller Säljarens faktura (det datum som inträffar först), men Säljaren kan kräva säkerhet för betalning före avsändning under de omständigheter som beskrivs i punkt 3. Om varken Orderbekräftelsen, Säljarens faktura eller någon annan överenskommelse mellan Säljaren och Köparen anger ett datum för när betalning ska ske, ska full betalning ske inom 30 dagar från den dag Köparen mottog Säljarens faktura för de aktuella Varorna. Säljaren har rätt att kräva full betalning för Varorna utan avdrag, inklusive för moms eller andra former av skatter, oaktat att äganderätten till någon av dessa Varor inte har övergått från Säljaren till Köparen.
Mottagna betalningar krediteras den äldsta utestående fakturan jämte eventuell upplupen ränta på grund av sen betalning. Säljaren får avräkna belopp som mottagits från Köparen mot varje skuld som Köparen har till Säljaren, oavsett Köparens eventuella anvisningar om fördelning. Köparen får inte innehålla betalning av någon faktura eller annat belopp som ska betalas till Säljaren med hänvisning till rätt till avräkning, motkrav, rabatt, avdrag, innehållande, nedsättning eller annat som Köparen har eller påstår ha, eller av något annat skäl.
Om Säljaren inte erhåller betalning på förfallo-

dagen såsom anges i Orderbekräftelsen ska Köparen till Säljaren betala, som förseningsavgift och inte som straffavgift, ränta på det obetalda beloppet från den förfallodag som anges i Säljarens Orderbekräftelse eller faktura till dess att betalning faktiskt mottagits av Säljaren, med en räntesats motsvarande 8 % per år eller det högsta belopp som tillåts enligt tillämplig lag, beroende på vilket som är högst. Köparen ska ersätta Säljaren för eventuella valutaförluster som Säljaren lider till följd av att Köparen inte betalar på förfallodagen eller om Köparen inte betalar i den valuta som angetts i Orderbekräftelsen.

5.Leverans och risk för förlust

Leveransdatum som Säljaren anger i ett anbud eller i Orderbekräftelsen är de datum då Säljaren beräknar att Varorna är klara för avsändning och lämnas eller godtas av Säljaren i god tro, men de garanteras inte. Oaktat att Säljaren kan ha underlåtit att leverera Varorna (eller någon del av dem) i rätt tid, är Köparen skyldig att ta emot och betala Varorna i sin helhet. Förseningar i Leveransen av Varorna kan förekomma, och Köparen godtar att leveranstiden inte är av väsentlig betydelse för Leveransen av Varorna.
Köparen ansvarar för alla kostnader för lagring, försäkring och andra kostnader som hänför sig till Köparens underlåtenhet att ta emot Leveransen, och alla sådana kostnader som Säljaren åsamkas ska betalas av Köparen inom 30 dagar från det att faktura utfärdats. Om Köparen därutöver inte tar emot Leveransen av Varorna eller inte lämnar Säljaren tillräckliga leveransinstruktioner, handlingar, licenser eller tillstånd som möjliggör för Säljaren att leverera vid angiven leveranstid, övergår all risk för Varorna till Köparen, Varorna ska anses ha levererats och Säljaren får, utan att det inskränker någon annan rättighet eller påföljd som är tillgänglig för Säljaren, debitera Köparen för eventuella uppkomna utgifter eller kostnader.
Om inget annat anges i Orderbekräftelsen sker Leverans av alla Varor EXW Säljarens anläggning i Rom, Italien (Incoterms® 2020) och risken för förlust av eller skada på Varorna övergår till Köparen när Säljaren levererat Varorna för upphämtning av transportören. Efter Leverans ska eventuella krav för förlust eller skada framställas direkt av Köparen mot transportören. Om Orderbekräftelsen anger annan leveransklausul än Incoterm 2020 EXW (till exempel CPT eller CIP) ska Leverans ske i enlighet med sådan Incoterm 2020, inklusive fördelningen av risk för förlust eller skada samt kostnader.
Säljaren kan avvisa transporter, containrar eller lagringsenheter som anvisats för lastning/lossning/omlastning eller hantering vilka, enligt Säljarens eget gottfinnande, skulle innebära en osäker eller potentiellt osäker situation. Vid samtliga Leveranser ansvarar Köparen ensam för avlastning eller lossning av samtliga Varor. I den mån Köparen underlåter att lasta av eller lossa hela kvantiteten Varor från den transport eller container som använts för försändelsen ska (i) eventuella kvarvarande eller återstående Varor anses ha övergivits av Köparen för Säljarens nyttjande eller återanvändning, och ska bli Säljarens egendom när de mottagits och accepterats av Säljaren på avsändningsorten; (ii) Köparen inte erhålla kredit, betalning eller annan ersättning för sådana kvarvarande eller återstående Varor; och (iii) Köparen ensam ansvara för transporten av sådana kvarvarande eller återstående Varor (inklusive fraktkostnader, fraktdokument och efterlevnad av samtliga tillämpliga lagar) till dess att de mottagits och accepterats av Säljaren på avsändningsorten.
Köparen ska acceptera Varor som levereras av Säljaren och som avviker från den överenskomna specifikationen inom de tillverkningstoleranser som är accepterade i branschen, samt vikter eller kvantiteter som avviker med högst 10 % från Avtalets vikt eller kvantitet, och ska betala pro rata för den faktiskt levererade vikten eller kvantiteten. Den vikt eller kvantitet som anges på Säljarens packsedel ska utgöra avgörande bevis för den mängd som levererats till och mottagits av Köparen, utom vid uppenbart fel.
Varje Leverans ska behandlas som ett separat Avtal, och delleveranser är tillåtna om inte annat anges i Säljarens Orderbekräftelse. Följaktligen ska underlåtenhet att verkställa en viss Leverans, eller Säljarens brott mot någon förpliktelse enligt ett Avtal som avser denna, inte påverka övriga leveranser och inte ge Köparen rätt att betrakta Avtalet, den tillhörande Orderbekräftelsen eller något annat Avtal eller någon annan Orderbekräftelse som annullerad eller hävd. Vid separata Avtal enligt denna Klausul ska varje separat Avtal regleras av dessa Allmänna Villkor.
Returemballage debiteras Köparen, men om det returneras tomt, rent, säkert tillslutet och i gott skick inom 30 dagar efter Köparens mottagande, krediterar Säljaren Köparen det debiterade beloppet. Eventuella särskilda emballagekrav medför en icke återbetalningsbar tilläggsavgift.

6.Säljarens garanti

Säljaren garanterar att Varorna vid Leverans:

säljs med giltig äganderätt; och
med förbehåll för Klausul 4 och 6.5 nedan, (i) i alla väsentliga avseenden överensstämmer med Säljarens aktuella publicerade produktdatablad eller (ii) i de fall produktdatablad saknas, i alla väsentliga avseenden överensstämmer (med förbehåll för de toleranser som anges i Klausul 5.5 ovan) med eventuell specifikation som framgår av Orderbekräftelsen ("Säljarens Garanti") och (iii) är tillverkade av fullgott material och med fullgott utförande enligt normala standarder som accepteras inom industrin för konstgjord cellulosafiber och/eller inom spinneri- och/eller väveriindustrin.

Säljarens Garanti lämnas under förutsättning att samtliga instruktioner (muntliga eller skriftliga) från Säljaren avseende Varorna (inklusive men inte begränsat till deras lagring eller användning) samt god branschpraxis följs strikt.

Köparen ska undersöka Varorna omedelbart vid mottagandet. Köparen ska omedelbart, och i vart fall inom 3 dagar från mottagandet av Varorna, underrätta Säljaren om ofullständig eller utebliven Leverans, förlust eller skada under transporten. Om Varorna i övrigt inte överensstämmer med Säljarens Garanti måste Köparen underrätta Säljaren inom 15 dagar efter den dag då Köparen fick eller rimligen borde ha fått kännedom om något av ovanstående, och i vart fall före det tidigaste av:

3 månader från Leveransdagen; och
30 dagar efter att Varorna har använts eller tagits i bearbetning.

Köparen ska anses ha avstått från samtliga anspråk med anknytning till det förhållande som skulle ha anmälts och anses ha accepterat Varorna, och Säljaren ska inte ha något som helst ansvar gentemot Köparen avseende dessa Varor om Köparen inte underrättar Säljaren på detta sätt eller fortsätter att använda sådana Varor efter att sådan underrättelse lämnats.

Med förbehåll för Klausul 2 gäller att om det på ett för Säljaren rimligt tillfredsställande sätt visas att Varorna i väsentlig mån inte överensstämmer med Säljarens Garanti, eller att Leveransen var ofullständig eller uteblev, eller att förlust eller skada uppstått under transporten, ska Säljaren ges en rimlig möjlighet att avhjälpa sådan brist, och om Säljaren inte gör det eller inte kan göra det, ska Säljaren efter eget val antingen återbetala priset för Varorna till pro rata-priset enligt Avtalet (eller, om Varorna har minskat i värde av andra skäl än Säljarens avtalsbrott eller har använts eller tagits i bearbetning, en skälig del av nettopriset enligt Avtalet), eller ersätta Varorna (eller den felaktiga delen av Varorna) (om det är rimligen praktiskt genomförbart) inom skälig tid, utan kostnad. Sådant avhjälpande, sådan återbetalning eller sådant utbyte ska utgöra Säljarens enda ansvar i förhållande till sådan brist. Utbytta Varor omfattas av dessa Allmänna Villkor, inklusive Säljarens Garanti. Varor som påstås inte överensstämma med Säljarens Garanti ska så långt möjligt bevaras för Säljarens besiktning, och om de byts ut eller om återbetalning sker ska de returneras till Säljaren (på Säljarens bekostnad) om Säljaren rimligen begär det. Köparens enda och uteslutande påföljd för icke avtalsenliga Varor är den återbetalning eller det utbyte som anges i denna Klausul.
Klausul 1 och Säljarens Garanti gäller inte för sekunda varor, restlager, prover, eller för Varor som säljs som utgående, undermåliga eller avfall, eller för Varor som säljs eller marknadsförs som fortfarande befinnande sig i testfasen (tillsammans "Undermåliga Varor och Testvaror"). För undvikande av tvivel gäller Klausulerna 6.2 och 6.3 inte för Undermåliga Varor och Testvaror, förutom vad avser ofullständig eller utebliven Leverans, eller förlust eller skada under transporten.
Säljaren förbehåller sig rätten att ändra specifikationen för Varorna, varvid sådan ändring ska gälla för alla Varor som ännu inte omfattas av en Orderbekräftelse, i synnerhet om detta krävs enligt tillämpliga lagstadgade krav, myndighetskrav eller regulatoriska krav.

7.FRISKRIVNING FRÅN GARANTIER

I DEN UTSTRÄCKNING LAGEN MEDGER FRISKRIVER SIG SÄLJAREN HÄRMED FRÅN SAMTLIGA GARANTIER UTOM DE SOM ANGES I DENNA KLAUSUL, VARE SIG UTTRYCKLIGA ELLER UNDERFÖRSTÅDDA, AVSEENDE VARORNA, INKLUSIVE GARANTIER OM SÄLJBARHET, ICKE-INTRÅNG ELLER LÄMPLIGHET FÖR ETT VISST ÄNDAMÅL, OCH KÖPAREN AVSTÅR HÄRMED FRÅN SAMTLIGA ANSPRÅK SOM UPPSTÅR TILL FÖLJD DÄRAV. ALLA UTTALANDEN (SKRIFTLIGA ELLER MUNTLIGA), RITNINGAR, FOTOGRAFIER, SPECIFIKATIONER OCH ANNONSER SOM UTGES AV SÄLJAREN SAMT ALLA BESKRIVNINGAR ELLER ILLUSTRATIONER I SÄLJARENS KATALOGER ELLER BROSCHYRER UTGES ELLER PUBLICERAS UTESLUTANDE I SYFTE ATT GE EN UNGEFÄRLIG UPPFATTNING OM DE VAROR SOM BESKRIVS DÄRI. DE UTGÖR INTE DEL AV AVTALET OCH KÖPAREN KAN INTE ÅBEROPA DEM.
SÄLJARENS GARANTI ERSÄTTER ALLA ANDRA GARANTIER, SKYLDIGHETER, UTFÄSTELSER, ANSVAR, RÄTTIGHETER, VILLKOR ELLER BESTÄMMELSER (OAVSETT OM DE ÄR UTTRYCKLIGA ELLER UNDERFÖRSTÅDDA, ELLER UPPSTÅR ENLIGT AVTAL, UTOMOBLIGATORISKT ANSVAR, SEDVANERÄTT, LAG ELLER ANNAT, OCH OAVSETT VÅRDSLÖSHET HOS SÄLJAREN, DESS ANSTÄLLDA, OMBUD ELLER UNDERLEVERANTÖRER) I SAMBAND MED VARORNA (INKLUSIVE, UTAN BEGRÄNSNING, SÅDANA SOM AVSER SKICK, PRESTANDA, TILLFREDSSTÄLLANDE KVALITET, LÄMPLIGHET FÖR VISST ÄNDAMÅL, ÖVERENSSTÄMMELSE MED BESKRIVNING ELLER PROV, OMSORG OCH SKICKLIGHET ELLER ÖVERENSSTÄMMELSE MED UTFÄSTELSER, MEN MED UNDANTAG FÖR UNDERFÖRSTÅDDA LAGSTADGADE GARANTIER AVSEENDE ÄGANDERÄTT), OCH ALLA SÅDANA GARANTIER,

SKYLDIGHETER, UTFÄSTELSER, ANSVAR, RÄTTIGHETER, VILLKOR ELLER BESTÄMMELSER UNDANTAS HÄRMED UTTRYCKLIGEN I DEN STÖRSTA UTSTRÄCKNING SOM LAGEN TILLÅTER, OCH KÖPAREN BEKRÄFTAR HÄRMED ATT DENNE INTE SKA HA NÅGRA ANSPRÅK SOM FÖLJER DÄRAV. DET FINNS INGA GARANTIER SOM STRÄCKER SIG UTÖVER DEN BESKRIVNING SOM ANGES HÄRI.

8.ANSVARSBEGRÄNSNING

I DEN STÖRSTA UTSTRÄCKNING SOM LAGEN TILLÅTER OCH UTAN ATT DET PÅVERKAR NÅGON ANNAN BEGRÄNSNING AV SÄLJARENS ANSVAR (OAVSETT OM DEN ÄR GILTIG ELLER INTE):

SÄLJAREN SKA UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER VARA ANSVARIG (ENLIGT AVTAL, UTOMOBLIGATORISKT ANSVAR ELLER ANNAT) FÖR RINGA ELLER (ENKEL) GROVT VÅRDSLÖSA HANDLINGAR.
UNDER INGA SOM HELST OMSTÄNDIGHETER SKA SÄLJAREN VARA ANSVARIG (ENLIGT AVTAL, UTOMOBLIGATORISKT ANSVAR ELLER ANNAT, OCH OAVSETT VÅRDSLÖSHET ELLER ANNAN HANDLING, FÖRSUMMELSE ELLER UNDERLÅTENHET FRÅN SÄLJAREN ELLER DESS ANSTÄLLDA, OMBUD ELLER UNDERLEVERANTÖRER) FÖR NÅGON:

FÖRLUST AV GOODWILL, AFFÄRSVERKSAMHET ELLER INTÄKTER ELLER FÖRVÄNTADE BESPARINGAR;
FÖRLUST AV ANVÄNDNING;
FÖRLUST AV ANSEENDE;
FÖRLUST AV VINST ELLER FÖRVÄNTAD VINST ELLER ANVÄNDNING ELLER KOSTNADER;
KOSTNADER SOM KÖPAREN ÅDRAGIT SIG (INKLUSIVE ALLA RÄTTEGÅNGSKOSTNADER OCH UTGIFTER) VID FÖRSÖK ATT GÖRA GÄLLANDE NÅGON AV SINA RÄTTIGHETER ENLIGT DETTA AVTAL;
INDIREKTA, SÄRSKILDA ELLER FÖLJDSKADOR ELLER FÖRLUSTER ELLER ANDRA ANSPRÅK PÅ ERSÄTTNING FÖR FÖLJDSKADOR ÖVER HUVUD TAGET (OAVSETT ORSAK) SOM UPPSTÅR UR ELLER HAR SAMBAND MED VARORNA ELLER AVTALET;
SKADOR ELLER FÖRLUSTER (DIREKTA, INDIREKTA ELLER FÖLJDSKADOR) SOM UPPSTÅR UR ELLER HAR SAMBAND MED KÖPARENS VIDAREFÖRSÄLJNING, ELLER AVSEDDA VIDAREFÖRSÄLJNING, AV VARORNA (ELLER ANDRA VAROR ELLER TJÄNSTER SOM INNEHÅLLER, ELLER ÄR BEROENDE AV, VARORNA) TILL TREDJE PART;
ANSPRÅK FRÅN TREDJE PART, I SAMBAND MED VARORNA, UNDERMÅLIGA VAROR OCH TESTVAROR ELLER AVTALET, SÄRSKILT MEN INTE BEGRÄNSAT TILL ANSPRÅK FÖR PERSON- ELLER SAKSKADA; ELLER
ANSVAR FÖR KÖPARENS OFÖRMÅGA ATT ANSKAFFA ERSÄTTNINGSVAROR PÅ MARKNADEN.

SÄLJARENS TOTALA SAMMANLAGDA ANSVAR I SAMBAND MED VARORNA ELLER AVTALET (ENLIGT AVTAL, UTOMOBLIGATORISKT ANSVAR ELLER ANNAT OCH OAVSETT OM DET HAR SAMBAND MED ÅSIDOSÄTTANDE AV LAGSTADGAD SKYLDIGHET, VILSELEDANDE UPPGIFT, VÅRDSLÖSHET ELLER ANNAN HANDLING, FÖRSUMMELSE ELLER UNDERLÅTENHET FRÅN SÄLJAREN ELLER DESS ANSTÄLLDA, OMBUD ELLER UNDERLEVERANTÖRER, INKLUSIVE MEN UTAN BEGRÄNSNING VÅRDSLÖSHET SOM UPPSTÅR ENLIGT ELLER I SAMBAND MED AVTALET), ÄR BEGRÄNSAT TILL NETTOAVTALSPRISET FÖR DE BERÖRDA VARORNA EXKLUSIVE ALLA TILLÄGGSAVGIFTER, MOMS OCH ALLA ANDRA TULLAR, AVGIFTER ELLER SKATTER SAMT ALLA KOSTNADER ELLER AVGIFTER FÖR TRANSPORT OCH FÖRSÄKRING.
- I DEN STÖRSTA UTSTRÄCKNING SOM LAGEN TILLÅTER OCH UTAN ATT DET PÅVERKAR SÄLJARENS GARANTI, SKA KÖPARENS ENDA GOTTGÖRELSE VARA SKADESTÅND ENLIGT VAD SOM ANGES OVAN.
- INGEN TALAN FÅR VÄCKAS MOT SÄLJAREN I SAMBAND MED VARORNA ELLER AVTALET OM INTE FÖRFARANDE INLEDS MOT SÄLJAREN INOM ETT ÅR EFTER DET ATT KÖPAREN FICK ELLER BORDE HA FÅTT KÄNNEDOM OM DE OMSTÄNDIGHETER SOM GAV UPPHOV DÄRTILL ELLER INOM TILLÄMPLIG LAGSTADGAD PRESKRIPTIONSTID OM DEN INTE KAN ÄNDRAS GENOM ENSKILD ÖVERENSKOMMELSE.
- INGET I AVTALET SKA BEGRÄNSA ELLER UNDANTA NÅGONDERA PARTENS ANSVAR FÖR NÅGOT AV FÖLJANDE:
DÖDSFALL ELLER PERSONSKADA ORSAKAD AV DEN PARTENS GROVA VÅRDSLÖSHET ELLER AV DESS ANSTÄLLDA, OMBUD ELLER UNDERLEVERANTÖRER;
BEDRÄGERI ELLER BEDRÄGLIG VILSELEDANDE UPPGIFT; ELLER
ANNAT FÖRHÅLLANDE FÖR VILKET ANSVAR INTE FÅR BEGRÄNSAS ELLER UNDANTAS ENLIGT LAG.
- I DEN STÖRSTA UTSTRÄCKNING SOM LAGEN TILLÅTER SKA SÄLJAREN INTE VARA ANSVARIG, ENLIGT AVTAL, UTOMOBLIGATORISKT ANSVAR ELLER ANNAT, OCH OAVSETT VÅRDSLÖSHET HOS SÄLJAREN, DESS OMBUD ELLER ANSTÄLLDA, FÖR UTFÄSTELSER, RÅD ELLER BISTÅND SOM LÄMNATS (ENLIGT AVTALET ELLER ANNARS, OCH OAVSETT OM DET SKETT FÖRE ELLER EFTER AVTALSDAGEN) AV ELLER PÅ UPPDRAG AV SÄLJAREN I SAMBAND MED VARORNA ELLER AVTALET, UTOM OCH ENDAST I DEN UTSTRÄCKNING SÄLJAREN HAR LÄMNAT SÅDANA UTFÄSTELSER OCH/ELLER ÅTAGIT SIG ATT TILLHANDAHÅLLA SÅDANA RÅD ELLER SÅDANT BISTÅND MOT ERSÄTTNING ENLIGT ETT SEPARAT SKRIFTLIGT AVTAL MED KÖPAREN.
- DENNA KLAUSUL GÄLLER OAVSETT SÄLJARENS VÄSENTLIGA AVTALSBROTT ELLER BROTT MOT EN VÄSENTLIG AVTALSBESTÄMMELSE.

9.Force majeure och andra villkor

Säljaren ska inte vara ansvarig gentemot Köparen för något avtalsbrott eller skador av något slag i händelse av att underlåtenheten att uppfylla Avtalet beror på omständigheter av något slag (oavsett om Säljarens vårdslöshet är inblandad eller inte) som ligger utanför Säljarens rimliga kontroll och som hindrar eller begränsar Säljaren från att uppfylla Avtalet (”Force majeure-händelse”), inklusive men inte begränsat till:

försening i beviljandet av licens(er) eller återkallelse av licenser som krävs för Varorna på vilket sätt det än må vara; eller
åtgärder, restriktioner, föreskrifter, lokala bestämmelser, förbud eller åtgärder av något slag från statliga, parlamentariska eller lokala myndigheter; eller
strejker, lockouter eller andra stridsåtgärder eller arbetstvister (oavsett om de berör Säljarens anställda eller tredje parts); eller
svårigheter eller förseningar med att erhålla råmaterial, arbetskraft, bränsle, kraft, delar eller maskiner; eller
naturhändelse eller annan oförutsedd händelse, inklusive men inte begränsat till krig, terrorism, upplopp, civila oroligheter, cyberattacker och deras följder, skadegörelse, haveri i anläggning eller maskineri, naturkatastrofer, extrema väderförhållanden, leverantörers eller underleverantörers avtalsbrott, brand, pest, epidemi, pandemi, karantänsrestriktioner eller faror till sjöss.
- Säljaren får avbryta eller avsluta (helt eller delvis) sina skyldigheter enligt Avtalet utan något som helst ansvar gentemot Köparen, om Säljarens rimliga möjlighet att tillverka, leverera, tillhandahålla eller anskaffa material för produktion av Varorna på Säljarens normala sätt väsentligt försämras på grund av omständigheter av något slag utanför Säljarens rimliga kontroll (oavsett om Säljarens vårdslöshet är inblandad eller inte).
- I händelse av en Force majeure-händelse enligt Klausul 1 eller de omständigheter som beskrivs i Klausul 9.2 ovan, kommer Säljaren att skriftligen meddela Köparen om förekomsten av sådana omständigheter, händelsens art och dess förväntade varaktighet. Säljaren kan välja att säga upp Avtalet (eller någon del av det), utan något ansvar, vid inträffandet av en Force majeure-händelse eller de omständigheter som beskrivs i Klausul 9.2.

10.Uppsägning och avbrytande

Ingen order som accepterats av Säljaren får annulleras eller skjutas upp av Köparen, utom med Säljarens skriftliga medgivande och på villkor att Köparen fullt ut och på anmodan håller Säljaren skadeslös för alla förluster, kostnader (inklusive all använd arbetskraft och allt använt material), skador, avgifter och utgifter som Säljaren ådragit sig till följd av annulleringen eller uppskjutandet.
Säljaren får (utan att det påverkar säljarens övriga rättigheter eller påföljder) säga upp eller avbryta säljarens fullgörande av hela eller någon återstående del av Avtalet under de omständigheter som beskrivs i punkt 3 utan något ansvar, och samtliga belopp som Köparen är skyldig Säljaren enligt något Avtal eller annat avtal mellan Säljaren och Köparen ska omedelbart förfalla till betalning och/eller Säljaren får utöva någon av sina rättigheter enligt punkt 11. Säljaren får även avbryta leveranser under utredning av anspråk som rör tidigare försändelser (enligt något Avtal eller annat avtal mellan Säljaren och Köparen) av Varorna.
De relevanta omständigheterna föreligger om:

Köparen inte tar emot Leverans av Varorna senast den dag som krävs enligt punkt 5 eller inte betalar för Varorna på förfallodagen eller bryter mot något annat villkor i Avtalet eller inte uppfyller kraven i Säljarens exportförsäkring eller någon annan försäkring som är tillämplig på Avtalet eller något annat avtal om försäljning eller köp av varor eller tjänster mellan Köparen och Säljaren; eller
(i) utmätning eller verkställighet (rättslig eller på annan grund) riktas mot någon av Köparens varor eller egendom eller erhålls mot denne, eller (ii) Köparen belastar, pantsätter eller på något sätt ställer som säkerhet för någon skuld någon av de Varor som är Säljarens egendom, eller (iii) Köparen erbjuder sig att träffa uppgörelse eller ackord med sina borgenärer, eller (iv) Köparen blir försatt i konkurs eller insolvent eller oförmögen att betala sina skulder när de förfaller, eller (v) en konkursförvaltare, rekonstruktör, administrativ förvaltare eller panthavare tar i besittning eller utses över hela eller någon del av Köparens verksamhet eller tillgångar, eller (vi) Köparen sammankallar ett borgenärsmöte (formellt eller informellt), eller (vii) Köparen går i likvidation (frivillig eller tvångsmässig) med undantag för en solvent frivillig likvidation som endast sker för rekonstruktion eller sammanslagning, eller (viii) beslut eller ansökan om att avveckla Köparen (annat än för sammanslagning eller rekonstruktion utan insolvens) fattas eller framställs, eller om ansökan görs om företagsrekonstruktion avseende Köparen, eller (ix) Köparen är oförmögen att betala sina skulder i den mening som avses i tillämplig insolvenslagstiftning, eller (x) Köparen upphör eller hotar att upphöra att driva verksamhet, eller (xi) Säljaren skäligen befarar att någon av de ovan nämnda händelserna är på väg att inträffa i förhållande till Köparen och underrättar Köparen om detta, eller Köparen blir föremål för motsvarande förfaranden enligt utländsk rätt; eller
Säljaren har skälig grund att misstänka att en händelse enligt punkt 3B har inträffat eller kommer att inträffa, eller att Köparen inte kommer att betala för Varorna på förfallodagen, och underrättar Köparen om detta; eller
Säljarens produktionskostnader (inklusive kostnader för allt arbete och material som används) avseende de Varor som anges i en Orderbekräftelse väsentligt överstiger det inköpspris som avtalats med Köparen i en sådan Orderbekräftelse för sådana Varor.

11.Risk och äganderätt

Risken för Varorna övergår till Köparen vid Leverans enligt punkt 5
Säljaren behåller dock äganderätten till Varorna till dess att:

Säljaren har mottagit full betalning i disponibla medel för samtliga belopp som ska betalas för alla levererade Varor, inklusive alla övriga belopp som är eller blir förfallna till Säljaren från Köparen på något konto, inklusive alla Tilläggsavgifter, moms eller andra former av skatter; eller
En oberoende tredje part köper Varorna från Köparen på marknadsmässiga villkor och i god tro.
- Till dess att äganderätten till Varorna övergår till Köparen ska Köparen:
hålla dem i tillfredsställande skick och försäkra dem för Säljarens räkning men på Köparens kostnad mot alla risker till fullt återanskaffningsvärde på ett för Säljaren skäligen godtagbart sätt;
sälja, använda eller avhända sig besittningen av Varorna endast inom ramen för normal affärsverksamhet (varvid varje sådan försäljning utgör en försäljning av Säljarens egendom för Köparens egen räkning och Köparen ska agera som huvudman vid en sådan försäljning);
inneha Varorna som Säljarens förvaltare (fiduciary agent);
när det är skäligen möjligt hålla varje Leverans skild från alla andra varor som Köparen eller någon tredje part har i sin besittning och märkta på ett sådant sätt att de tydligt kan identifieras som Säljarens egendom; och
inte förstöra, skada eller dölja någon identifieringsmärkning eller emballage på eller avseende Varorna.

Köparen ansvarar för att alla Lagar som är tillämpliga på Varorna följs när Varorna har levererats av Säljaren i enlighet med Avtalet, inklusive men inte begränsat till sådana som rör drift, säkerhet, underhåll, utrustning, storlek och kapacitet samt förebyggande av föroreningar. Under de omständigheter som beskrivs i punkt 10.3 upphör Köparens rätt att sälja, använda eller avhända sig besittningen av Varorna omedelbart, och Säljaren får återta och/eller sälja Varorna, utan att det påverkar Säljarens övriga påföljder.

Köparen får inte pantsätta eller belasta Varorna med någon retentionsrätt eller belastning eller på något sätt ställa som säkerhet för någon skuld någon av de Varor som är Säljarens egendom.

12.Skadeslöshet och tredjepartsanspråk

I den mån det inte annars är förbjudet enligt lag ska Köparen fullt ut hålla Säljaren, eller i förekommande fall dess befattningshavare, styrelseledamöter, anställda och ombud, skadeslösa och försvara dem mot varje förlust, anspråk, skada eller ansvar av vad slag det vara må (inklusive men inte begränsat till produktansvarsärenden):

som uppstår till följd av Köparens användning av Säljarens eller någon Säljares namn, märke, logotyp eller Varorna, inklusive Säljarens Varumärken;
Köparens brott mot någon av skyldigheterna i dessa Allmänna försäljningsvillkor, något avtal eller någon tillämplig lag, eller kränkning av tredje parts rättigheter; eller
användning, försäljning, marknadsföring eller tillverkning av Köparens varor eller tjänster, inklusive de varor och tjänster som innehåller Varorna.

Den skadeslöshållna parten ska underrätta Köparen om varje relevant anspråk, ska följa Köparens skäliga krav för att minimera ansvaret och/eller undvika ytterligare ansvar, och ska låta Köparen på skäliga villkor kontrollera varje process och/eller förlikningsförhandling.

Köparen får inte ingå någon medgiven dom eller förlikningsöverenskommelse som medför ansvar för Säljaren eller någon skadeslöshållen part utan föregående skriftligt godkännande från Säljaren eller den skadeslöshållna parten, i förekommande fall.

13.Varumärken

Köparen bekräftar att Säljaren är den ende och exklusive ägaren till samtliga varumärken och firmanamn, servicemärken, logotyper, märken och trade dress eller förkortningar eller varianter därav samt alla andra kommersiellt skyddade rättigheter som på något sätt används av eller tillämpas av Säljaren (gemensamt ”Varumärkena”) och att Köparen inte förvärvar några rättigheter alls till Varumärkena. Köparen åtar sig att inte registrera eller använda, eller låta någon tredje part registrera eller använda, märken som liknar Varumärkena och ska överlåta och överföra till Säljaren alla rättigheter som Köparen kan förvärva i och till Varumärkena, oavsett om det sker genom lag eller på annat sätt. Köparen får inte använda varumärken eller firmanamn som tillämpas av eller används av Säljaren på något sätt som inte i förväg godkänts skriftligen av Säljaren, varvid varje godkännande av Köparens användning av Varumärken ska ske enligt ett varumärkeslicensavtal som ingås separat mellan Köparen och Säljaren.
Utan hinder av vad som anges ovan beviljar Säljaren Köparen den begränsade licens som anges i Bilaga 1. Licensen gäller inte för Varor med kvalitetsavvikelser eller Testvaror, om inte annat uttryckligen har avtalats skriftligen.

14.Övrigt

Avtalet eller någon del av det får inte överlåtas av Köparen utan Säljarens föregående skriftliga samtycke. Säljaren får överlåta, licensiera eller lägga ut samtliga eller delar av sina rättigheter och skyldigheter enligt Avtalet på underleverantör till valfri person, firma eller bolag.
Avtalet ska inte tolkas som att det skapar ett förhållande mellan arbetsgivare och arbetstagare, ett handelsbolag, ett huvudman/ombud-förhållande eller något slags joint venture-förhållande mellan parterna. Ingen part ska ha rätt att ingå avtal om eller ikläda sig förpliktelser av något slag i den andra partens namn utan den andra partens föregående skriftliga samtycke.
Säljarens underlåtenhet eller dröjsmål med att helt eller delvis göra gällande någon bestämmelse i Avtalet ska inte tolkas som ett avstående från Säljarens rättigheter i detta avseende eller som ett godkännande av ytterligare avtalsbrott.
Avtalet utgör parternas fullständiga reglering av de transaktioner som avses i Orderbekräftelsen och ersätter samtliga tidigare avtal och överenskommelser, skriftliga såväl som muntliga, mellan parterna i detta avseende.
Om någon bestämmelse i Avtalet och/eller dessa Allmänna försäljningsvillkor helt eller delvis befinns vara olaglig, ogiltig eller icke verkställbar enligt lag eller rättsregel, ska den gälla i den största utsträckning som lagen tillåter, eller, om detta inte är tillåtet, anses struken, och lagligheten, giltigheten och verkställbarheten av Avtalets och/eller dessa Allmänna villkors övriga bestämmelser ska inte påverkas.
Varje ändring av dessa Allmänna villkor (inklusive eventuella särskilda allmänna villkor som avtalats mellan parterna) är utan verkan om den inte har avtalats skriftligen och undertecknats av Köparen och Säljaren.
Varje rättighet eller påföljd som Säljaren har enligt Avtalet påverkar inte någon annan rättighet eller påföljd för Säljaren, vare sig enligt Avtalet eller inte.
Säljarens eventuella avstående från att göra gällande Köparens brott mot eller åsidosättande av någon bestämmelse i Avtalet ska inte anses utgöra ett avstående avseende efterföljande avtalsbrott eller åsidosättanden och påverkar inte på något sätt Avtalets övriga villkor.
Köparen får inte hänvisa till Säljaren med namn eller på annat sätt på någon webbplats, eller i planerade pressmeddelanden eller offentliga tillkännagivanden som rör Avtalet eller Avtalets föremål, inklusive men inte begränsat till reklam- eller marknadsföringsmaterial (dock inte tillkännagivanden uteslutande för intern spridning eller sådant utlämnande som krävs av rättsliga, redovisningsmässiga eller tillsynsmässiga myndigheter utanför partens rimliga kontroll), om inte annat tidigare har avtalats skriftligen.
Bestämmelserna i punkterna 3, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 16 och 17 ska fortsätta att gälla efter Avtalets upphörande.
Parterna är överens om att Avtalet inte ingås till förmån för någon tredje part och att inget i Avtalet ger någon tredje part rätt att göra gällande något villkor i Avtalet eller att dra nytta av det.

15.Efterlevnad av lagar

Om det krävs licens eller tillstånd från någon myndighet eller annan instans för Köparens förvärv, transport eller användning av Varorna, ska Köparen införskaffa detta på egen bekostnad och vid behov på begäran styrka detta för Säljaren. Underlåtenhet att göra detta ger Säljaren rätt att hålla inne eller fördröja leveransen, men ger inte Köparen rätt att hålla inne eller fördröja betalningen av priset för dem. Eventuella kostnader eller avgifter som Säljaren drabbas av på grund av sådan underlåtenhet ska betalas av Köparen inom tio (10) dagar från mottagandet av Säljarens skriftliga begäran.
Med undantag för vad som är tillåtet enligt amerikansk lag får Varorna inte säljas, tillhandahållas eller levereras av Köparen, direkt eller indirekt, till någon part eller destination som vid tidpunkten för sådan försäljning, sådant tillhandahållande eller sådan leverans är förklarad som embargobelagd/sanktionerad part eller destination av Amerikas förenta staters regering eller av Förenta nationerna. Köparen bekräftar att Köparen inte är embargobelagd/sanktionerad enligt EU-förordningar eller andra tillämpliga regelverk. Inom två (2) dagar efter Säljarens begäran ska Köparen förse Säljaren med lämplig dokumentation som styrker slutdestinationen för de Varor som levererats enligt detta avtal.
Köparen förbinder sig, garanterar och åtar sig att efterleva alla tillämpliga lagar och förordningar mot penningtvätt samt tillhörande regler och föreskrifter (i från tid till annan gällande lydelse).

16.Tillämplig lag och tvistlösning

Avtalet, dessa Allmänna villkor och alla utomobligatoriska förpliktelser som uppstår ur eller i samband med dem ska styras av och tolkas i enlighet med italiensk rätt, utan tillämpning av dess lagvalsregler. Tillämpligheten av FN-konventionen om avtal om internationella köp av varor (CISG) utesluts.
Alla tvister eller krav som uppstår ur eller i samband med detta Avtal eller dessa Allmänna villkor, inklusive tvister om deras giltighet, avtalsbrott, uppsägning eller ogiltighet, ska avgöras av domstolen i Milano, Italien, som har exklusiv behörighet.

17.Språk

Dessa Allmänna villkor är upprättade på engelska. Om dessa Allmänna villkor har översatts till ett annat språk än engelska och skillnader i innebörd och tolkning uppstår, ska den engelska versionen vara den gällande språkversionen av dessa Allmänna villkor.

18.Integritet

Köparen, Säljaren och deras anställda, ombud, konsulter och underleverantörer (gemensamt ”partens företrädare”) ska vid fullgörandet enligt detta avtal (i) samla in, behandla, lagra, använda, lämna ut och radera all information som rör en fysisk person och som är tillräcklig för att den fysiska personen ska kunna identifieras, direkt eller indirekt (gemensamt ”PII”), i full överensstämmelse med dataskyddslagstiftning, i från tid till annan gällande lydelse; och (ii) endast dela, sälja, överföra, lämna ut eller på annat sätt ge tillgång till PII i den utsträckning det är strikt nödvändigt för Avtalets fullgörande; och (iii) endast samla in, behandla, använda och lagra PII i den utsträckning det är strikt nödvändigt för Avtalets fullgörande.
Vid Avtalets upphörande eller utgång ska både Köparen och Säljaren, på begäran och med beaktande av lagstadgade lagringstider, förstöra alla PII, aggregerad information och historiska data. Vardera parten får avbryta sitt fullgörande enligt Avtalet om den andra parten, enligt partens rimliga bedömning, bryter mot denna punkt.
Vardera parten ska omedelbart skriftligen informera den andra parten om varje brott mot denna punkt eller om parten har anledning att tro att PII kan ha förlorats eller använts, inhämtats, kommits åt eller lämnats ut i strid med denna punkt.

-----SLUT-----

- BILAGA 1 -

1.Begränsad licens

Säljaren (enligt definitionen i de allmänna villkoren) är innehavare av flera varumärken, bland annat: (i) ordmärket ”__________” med UIPO-registreringsnr ___________, (ii) figurmärket med EUIPO-registreringsnr __________ (de ”licensierade varumärkena”). De licensierade varumärkena är registrerade i olika länder runt om i världen, men inte i varje enskilt land i världen, och de är registrerade för olika varor och tjänster.
Med verkan från Leverans (enligt definitionen i de allmänna villkoren) beviljar Säljaren Köparen (enligt definitionen i de allmänna villkoren) en begränsad licens att använda de licensierade varumärkena enligt vad som anges i följande bestämmelser.
Säljaren beviljar Köparen en icke-exklusiv, icke-överlåtbar, icke-underlicensierbar och royaltyfri licens att använda de licensierade varumärkena för marknadsförings- och reklamaktiviteter avseende Köparens produkter som tillverkats med användning av de Varor (enligt definitionen i de allmänna villkoren) som levereras av Säljaren; denna rätt att använda de licensierade varumärkena benämns nedan även ”Licensen”. Inom de begränsningar som anges häri är Licensen geografiskt begränsad till de länder där de licensierade varumärkena är registrerade.
Köparen ska använda de licensierade varumärkena i enlighet med de varumärkesriktlinjer som Säljaren tillhandahåller. Vid sådan användning av de licensierade varumärkena ska Köparen dessutom följa alla skäliga anvisningar från Säljaren. All användning utöver detta är uttryckligen förbjuden.
Äganderätten till de licensierade varumärkena och den goodwill som är förknippad med dem tillhör och tillfaller, och ska fortsätta att tillhöra och tillfalla, Säljaren, och Köparen bekräftar att Säljaren har värdefulla rättigheter till de licensierade varumärkena. Med undantag för vad som uttryckligen anges häri ska inget häri tolkas som en överlåtelse, överföring eller beviljande av någon rätt, äganderätt eller intresse i de licensierade varumärkena. Köparen ska inte registrera, eller låta någon tredje part registrera, de licensierade varumärkena eller något tecken som liknar de licensierade varumärkena hos någon registreringsmyndighet, oavsett vilken eller var.
All användning av de licensierade varumärkena, även i länder där de licensierade varumärkena inte är registrerade, ska uteslutande tillfalla Säljaren. Om Köparen genom sin användning förvärvar några rättigheter överhuvudtaget avseende de licensierade varumärkena, ska Köparen överlåta samtliga sådana rättigheter till Säljaren utan rätt till någon som helst ersättning. På Säljarens skäliga begäran ska Köparen förse Säljaren med bevis på korrekt användning av de licensierade varumärkena, bland annat genom att tillhandahålla kopior av marknadsföringsmaterial, försäljningsdokument och andra lämpliga handlingar.
Köparen samtycker till att alla produkter som Köparen säljer eller tillhandahåller i samband med, eller i anslutning till, något licensierat varumärke ska ha en kvalitet som är tillräcklig för att skydda den goodwill och det renommé som är förknippat med Säljaren och de licensierade varumärkena. I detta syfte ska Säljaren ha rätt att granska och godkänna eller avvisa all användning av de licensierade varumärkena i samband med produkter. Säljaren ska ha rätt att testa produktprover med skäliga intervall under Licensens löptid för att bedöma Köparens efterlevnad av samtliga villkor och skyldigheter som anges häri samt för att testa produkternas kvalitet. För sådan testning ska Köparen, på Säljarens skäliga begäran, förse Säljarens representanter med prover på alla produkter som säljs eller tillhandahålls i samband med, eller i anslutning till, något licensierat varumärke, samt med den information och de handlingar som skäligen krävs för sådan granskning.
Köparen förbinder sig och samtycker till att: (i) inte missbruka eller vanrykta de licensierade varumärkena; (ii) under hela den period de licensierade varumärkena åtnjuter rättsligt skydd inte använda något annat märke, logotyp, firma eller varumärke som liknar eller påminner om någon del av de licensierade varumärkena på ett sätt som kan orsaka risk för förväxling, vilseledande eller misstag; och (iii) följa alla tillämpliga lagar avseende dess visning och användning av de licensierade varumärkena (inklusive men inte begränsat till tillämpliga lagar eller förordningar om textilmärkning).
Säljaren lämnar inga som helst garantier och tar inget som helst ansvar avseende licensieringen av de licensierade varumärkena.
Denna Licens träder i kraft vid Leverans (enligt definitionen i de allmänna villkoren) och beviljas till den tidigare av (a) Köparens försäljning av Varorna eller (b) Säljarens uppsägning av Licensen med 4 veckors uppsägningstid.
Rätten att säga upp denna Licens med omedelbar verkan av giltigt skäl påverkas inte. Skäl som ger Säljaren rätt att säga upp denna Licens med omedelbar verkan är i synnerhet, men inte begränsat till, varje brott mot Köparens skyldigheter enligt denna Licens eller de allmänna villkoren. Om det inte är förbjudet enligt tvingande lagbestämmelser kan denna Licens dessutom sägas upp med omedelbar verkan av Säljaren vid vilken tidpunkt som helst om Köparen blir föremål för konkurs-, avvecklings- eller likvidationsförfaranden, eller andra förfaranden som är analoga i syfte eller verkan. Vid uppsägning av denna Licens ska Köparen omedelbart upphöra att använda de licensierade varumärkena.
All användning av det licensierade varumärket utöver vad som anges häri, eller all användning av något annat varumärke som ägs av Säljaren, kräver ett separat licensavtal.
Denna bilaga ska betraktas som en del av de allmänna villkoren och ska tolkas och uppfattas som ett enda instrument. Bestämmelsen om tillämplig lag och tvistlösning (punkt 16) samt bestämmelsen om övrigt (punkt 14) i de allmänna villkoren ska gälla för denna bilaga och införlivas häri genom hänvisning.

-----SLUT-----

Allmänna villkor för Business to Business

Summer Sale.