Algemene voorwaarden business to business

VERS. JULI 2021

1.Toepassingsgebied

Deze algemene verkoopvoorwaarden (“Algemene Voorwaarden“ of “AV”) zijn van toepassing op en worden geacht deel uit te maken van alle verkopen door EASYSEA SRL, een Italiaanse vennootschap met hoofdvestiging in Italië, BERGAMO, Via Per Curnasco 52 (“Verkoper”), van haar producten of diensten (“Goederen”) aan iedere koper van Goederen (“Koper”). Deze AV maken deel uit van de orderbevestiging van de Verkoper (“Orderbevestiging”) en beheersen de koop en verkoop van de in de Orderbevestiging gespecificeerde Goederen, ongeacht enig eerder aan de Verkoper door de Koper gedaan aanbod of eerdere handelsbetrekkingen tussen de Verkoper en de Koper. Aanvullende of afwijkende voorwaarden of contractformulieren van de Koper worden hierbij door de Verkoper afgewezen en maken geen deel uit van de overeenkomst of de verkoopvoorwaarden, tenzij dergelijke voorwaarden of contractformulieren uitdrukkelijk zijn aanvaard in een schriftelijk document dat is ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van de Verkoper.

2.Totstandkoming van overeenkomsten

• Een rechtshandeling komt op zijn vroegst tot stand bij de afgifte van de Orderbevestiging van de Verkoper of bij de Levering van de Goederen (zoals hierin gedefinieerd), afhankelijk van wat zich het eerst voordoet (“Overeenkomst”). “Levering” betekent het moment waarop de Verkoper de Goederen heeft geleverd in overeenstemming met artikel 5 van deze AV.
• Indien de Orderbevestiging afwijkt van het aanbod van de Koper, komt de Overeenkomst tot stand overeenkomstig de Orderbevestiging, met inbegrip van deze Algemene Voorwaarden die hierbij in de Orderbevestiging worden opgenomen. Indien een bevestiging van een Orderbevestiging of enige andere correspondentie van de Koper aanvullingen op of afwijkingen van de Orderbevestiging bevat, worden deze niet geacht te zijn overeengekomen en maken deze geen deel uit van de Overeenkomst.
• Elke offerte van de Verkoper wordt uitgebracht op basis van het uitgangspunt dat er geen overeenkomst tot stand komt totdat de Verkoper de Orderbevestiging van de Verkoper aan de Koper afgeeft of de Goederen levert.
• Naast de Orderbevestiging en deze Algemene Voorwaarden omvat de Overeenkomst alle aanvullende voorwaarden die door de Verkoper zijn gespecificeerd in documenten waarnaar in de Orderbevestiging wordt verwezen of die de Orderbevestiging vergezellen.

3.Prijzen en belastingen

Tenzij anders vermeld op de Orderbevestiging, zijn alle door de Verkoper bevestigde prijzen in Euro en gelden zij EXW vestiging van de Verkoper in Rome, Italië (Incoterms® 2020) en zijn hierin geen toepasselijke omzet-, gebruiks- of andere belastingen of andere overheidsheffingen begrepen die worden opgelegd op de productie, verzending, verkoop of het gebruik van de hierin bedoelde Goederen (“Aanvullende Kosten”), die alle door de Koper worden betaald aan (i) de Verkoper bij afgifte van een factuur door de Verkoper aan de Koper voor dergelijke Aanvullende Kosten, of (ii) aan de betreffende belastingautoriteit, zoals vereist door de betreffende belastingautoriteit.

4.Betalingsvoorwaarden

• Geen enkele betaling wordt geacht te zijn ontvangen totdat de Verkoper de vrijgegeven gelden heeft ontvangen.
• De betaling is verschuldigd op de datum en overeenkomstig de betalingsvoorwaarden en -instructies die zijn vermeld op de Orderbevestiging of de factuur van de Verkoper (afhankelijk van welke datum het vroegst is), maar de Verkoper kan vóór verzending zekerheid voor betaling verlangen in de omstandigheden beschreven in artikel 3. Indien noch de Orderbevestiging, noch de factuur van de Verkoper, noch enige andere afspraak tussen de Verkoper en de Koper een datum vermeldt waarop moet worden betaald, is volledige betaling verschuldigd binnen 30 dagen na de datum van ontvangst door de Koper van de factuur van de Verkoper voor de betreffende Goederen. De Verkoper heeft het recht volledige betaling voor de Goederen te vorderen zonder enige inhouding, ook voor btw of andere vormen van belasting, niettegenstaande het feit dat de eigendom van die Goederen nog niet van de Verkoper op de Koper is overgegaan.
• Ontvangen betalingen worden toegerekend aan de oudste openstaande factuur, vermeerderd met de daarover wegens te late betaling opgebouwde rente. De Verkoper mag van de Koper ontvangen bedragen verrekenen met elke schuld die de Koper aan de Verkoper heeft, ongeacht enige door de Koper beweerde toerekening of verdeling. De Koper mag de betaling van een factuur of een ander aan de Verkoper verschuldigd bedrag niet opschorten op grond van enig recht van verrekening, tegenvordering, korting, aftrek, inhouding, vermindering of anderszins waarover de Koper beschikt of beweert te beschikken, of om welke reden dan ook.
• Indien de Verkoper een betaling niet ontvangt op de vervaldatum

zoals vermeld in de Orderbevestiging, betaalt de Koper aan de Verkoper, als vergoeding voor te late betaling en niet als boete, rente over het onbetaalde saldo vanaf de in de Orderbevestiging of factuur van de Verkoper vermelde vervaldatum tot de betaling daadwerkelijk door de Verkoper is ontvangen, tegen een tarief van 8% per jaar of het maximaal door de toepasselijke wetgeving toegestane bedrag, afhankelijk van welke hoger is. De Koper vergoedt de Verkoper alle valutaverliezen die de Verkoper lijdt als gevolg van het niet betalen door de Koper op de vervaldatum of wanneer de Koper niet betaalt in de valuta zoals vermeld in de Orderbevestiging.

5.Levering en risico van verlies

• Leverdata die door de Verkoper in een offerte of op de Orderbevestiging worden vermeld, zijn de data waarop de Goederen volgens de prognose van de Verkoper gereed zijn voor verzending; zij worden te goeder trouw door de Verkoper gegeven of aanvaard, maar worden niet gegarandeerd. Niettegenstaande het feit dat de Verkoper de Goederen (of een deel daarvan) mogelijk niet tijdig heeft geleverd, is de Koper gehouden de Goederen te aanvaarden en volledig te betalen. Er kunnen vertragingen optreden bij de Levering van de Goederen en de Koper stemt ermee in dat de leveringstermijn voor de Levering van de Goederen geen fatale termijn is.
• De Koper is verantwoordelijk voor alle opslag-, verzekerings- en andere kosten die verband houden met het niet aanvaarden van de Levering door de Koper, en alle dergelijke door de Verkoper gemaakte kosten worden door de Koper betaald binnen 30 dagen na indiening van een factuur. Indien de Koper de Goederen bovendien niet in ontvangst neemt of de Verkoper geen passende leveringsinstructies, documenten, vergunningen of machtigingen verstrekt om de Verkoper in staat te stellen op het aangegeven tijdstip te leveren, gaan alle risico’s met betrekking tot de Goederen over op de Koper, worden de Goederen geacht te zijn geleverd en kan de Verkoper, onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel dat de Verkoper ter beschikking staat, de Koper de gemaakte uitgaven of kosten in rekening brengen.
• Tenzij anders vermeld op de Orderbevestiging, vindt de Levering van alle Goederen plaats EXW vestiging van de Verkoper in Rome, Italië (Incoterms® 2020) en gaat het risico van verlies of beschadiging van de Goederen over op de Koper bij de Levering van de Goederen door de Verkoper voor afhaling door de vervoerder. Na de Levering worden claims wegens verlies of schade rechtstreeks door de Koper bij de vervoerder ingediend. Indien de Orderbevestiging een andere term dan Incoterm 2020 EXW vermeldt (bijvoorbeeld CPT of CIP), vindt de Levering plaats overeenkomstig die Incoterm 2020, met inbegrip van de verdeling van het risico van verlies of schade en van de kosten.
• De Verkoper kan transportmiddelen, containers of opslagmiddelen die ter beschikking worden gesteld voor laden/lossen/overslag of behandeling weigeren indien deze, naar uitsluitend oordeel van de Verkoper, een onveilige of mogelijk onveilige situatie zouden opleveren. Bij alle Leveringen is de Koper als enige verantwoordelijk voor het afladen of lossen van alle Goederen. Voor zover de Koper de volledige hoeveelheid Goederen niet aflaadt of lost uit het voor verzending gebruikte transportmiddel of de gebruikte container geldt dat (i) eventuele resterende of achtergebleven Goederen worden geacht door de Koper te zijn achtergelaten ten gunste van gebruik of hergebruik door de Verkoper, en eigendom worden van de Verkoper zodra deze door de Verkoper op de plaats van herkomst zijn ontvangen en aanvaard; (ii) de Koper geen krediet, betaling of andere vergoeding ontvangt voor dergelijke resterende of achtergebleven Goederen; en (iii) de Koper als enige verantwoordelijk is voor het transport van dergelijke resterende of achtergebleven Goederen (inclusief vrachtkosten, verzenddocumenten en naleving van alle daarmee verband houdende wetgeving) totdat deze door de Verkoper op de plaats van herkomst zijn ontvangen en aanvaard.
• De Koper dient door de Verkoper geleverde Goederen te aanvaarden die binnen de in de handel gebruikelijke productietoleranties afwijken van de overeengekomen specificatie, alsmede gewichten of hoeveelheden die niet meer dan 10% afwijken van het Contractgewicht of de Contracthoeveelheid, en dient pro rata te betalen voor het daadwerkelijk geleverde gewicht of de daadwerkelijk geleverde hoeveelheid. Het op de paklijst van de Verkoper vermelde gewicht of aantal geldt als beslissend bewijs van de aan de Koper geleverde en door de Koper ontvangen hoeveelheid, behoudens in geval van kennelijke fouten.
• Elke Levering wordt beschouwd als een afzonderlijk Contract en deelleveringen zijn toegestaan, tenzij anders vermeld op de Orderbevestiging van de Verkoper. Het niet uitvoeren van een bepaalde Levering, of enige schending van een verplichting van de Verkoper uit een daarop betrekking hebbend Contract, heeft dan ook geen gevolgen voor de overige leveringen en geeft de Koper niet het recht het Contract, de daarop betrekking hebbende Orderbevestiging of enig ander Contract of Orderbevestiging als geannuleerd of ontbonden te beschouwen. In geval van afzonderlijke Contracten op grond van deze Clausule wordt elk afzonderlijk Contract beheerst door deze Algemene Voorwaarden.
• Retourneerbare verpakkingen worden aan de Koper in rekening gebracht, maar indien deze binnen 30 dagen na ontvangst door de Koper leeg, schoon, goed gesloten en in goede staat worden geretourneerd, crediteert de Verkoper de Koper voor het in rekening gebrachte bedrag. Voor bijzondere verpakkingseisen wordt een niet-restitueerbare extra vergoeding in rekening gebracht.

6.Garantie van de Verkoper

• De Verkoper garandeert dat de Goederen bij Levering:

1. worden verkocht met deugdelijke eigendomstitel; en
2. behoudens Clausule 4 en 6.5 hieronder, (i) in alle materiële opzichten voldoen aan de actuele gepubliceerde productdatabladen van de Verkoper of (ii) indien er geen productdatabladen zijn, in alle materiële opzichten voldoen (met inachtneming van de in Clausule 5.5 hierboven genoemde toleranties) aan enige specificatie die op de Orderbevestiging is vermeld (de "Garantie van de Verkoper") en (iii) zijn vervaardigd met deugdelijke materialen en vakmanschap volgens de gebruikelijke normen die worden aanvaard in de sector van kunstmatige cellulosevezels en/of in de spinnerij- en/of weverijsector.

De Garantie van de Verkoper wordt gegeven op voorwaarde dat alle instructies (mondeling of schriftelijk) van de Verkoper met betrekking tot de Goederen (inclusief, maar niet beperkt tot, de opslag of het gebruik daarvan) en goed handelsgebruik strikt worden nageleefd.

• De Koper dient de Goederen onmiddellijk na ontvangst te controleren. De Koper dient de Verkoper onmiddellijk, en in ieder geval binnen 3 dagen na ontvangst van de Goederen, op de hoogte te stellen van elke onvolledige of mislukte Levering, verlies of schade tijdens het transport. Indien de Goederen anderszins niet voldoen aan de Garantie van de Verkoper, dient de Koper de Verkoper hiervan binnen 15 dagen na de datum waarop de Koper hiervan op de hoogte was of redelijkerwijs op de hoogte had moeten zijn in kennis te stellen, en in ieder geval voor de eerste van de volgende momenten:

1. 3 maanden na de datum van Levering; en
2. 30 dagen nadat de Goederen zijn gebruikt of in verwerking zijn genomen.

De Koper wordt geacht alle aanspraken in verband met de zaak die gemeld had moeten worden te hebben afgestaan en de Goederen te hebben aanvaard, en de Verkoper is jegens de Koper op geen enkele wijze aansprakelijk met betrekking tot die Goederen indien de Koper de Verkoper niet aldus in kennis stelt of de Goederen na een dergelijke kennisgeving verder gebruikt.

• Behoudens Clausule 2 geldt dat, indien ten redelijke genoegen van de Verkoper wordt aangetoond dat de Goederen in materiële mate niet voldoen aan de Garantie van de Verkoper of dat er sprake was van een onvolledige of mislukte Levering, of van verlies of schade tijdens het transport, de Verkoper een redelijke gelegenheid moet worden gegeven om dit gebrek te herstellen. Indien de Verkoper dit niet doet of niet kan doen, zal de Verkoper naar eigen keuze hetzij de prijs van de Goederen tegen het pro rata Contracttarief terugbetalen (of, indien de Goederen in waarde zijn gedaald om redenen anders dan een tekortkoming van de Verkoper of zijn gebruikt of in verwerking zijn genomen, een redelijk deel van de netto Contractprijs), hetzij de Goederen (of het defecte deel van de Goederen) (indien redelijkerwijs uitvoerbaar) binnen een redelijke termijn kosteloos vervangen. Dergelijk herstel, terugbetaling of vervanging vormt de enige aansprakelijkheid van de Verkoper met betrekking tot een dergelijk gebrek. Vervanging van de Goederen valt onder deze Algemene Voorwaarden, inclusief de Garantie van de Verkoper. Goederen waarvan wordt gesteld dat zij niet voldoen aan de Garantie van de Verkoper dienen zoveel mogelijk bewaard te worden voor inspectie door de Verkoper en dienen, indien zij worden vervangen of indien terugbetaling plaatsvindt, aan de Verkoper te worden geretourneerd (op kosten van de Verkoper) indien de Verkoper daar redelijkerwijs om verzoekt. Het enige en exclusieve verhaal van de Koper voor niet-conforme Goederen is de in deze Clausule omschreven terugbetaling of vervanging.
• Clausule 1 en de Garantie van de Verkoper zijn niet van toepassing op tweede keus, restvoorraden, stalen, of op Goederen die worden verkocht als verouderd, van mindere kwaliteit of als afval, of op Goederen die worden verkocht of op de markt gebracht terwijl zij nog in de testfase zijn (samen de "Goederen van Mindere Kwaliteit en Testgoederen"). Voor de duidelijkheid: Clausules 6.2 en 6.3 zijn niet van toepassing op de Goederen van Mindere Kwaliteit en Testgoederen, behalve met betrekking tot een onvolledige of mislukte Levering, of verlies of schade tijdens het transport.
• De Verkoper behoudt zich het recht voor de specificatie van de Goederen te wijzigen, welke wijziging van toepassing is op alle Goederen waarvoor nog geen Orderbevestiging is afgegeven, in het bijzonder indien dit vereist is op grond van toepasselijke wettelijke, regelgevende of overheidsvereisten.

7.UITSLUITING VAN GARANTIES

• VOOR ZOVER WETTELIJK TOEGESTAAN SLUIT DE VERKOPER HIERBIJ ALLE GARANTIES MET BETREKKING TOT DE GOEDEREN UIT, UITDRUKKELIJK OF IMPLICIET, BEHALVE DIE KRACHTENS DEZE CLAUSULE, INCLUSIEF GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, NIET-INBREUK OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, EN DE KOPER DOET HIERBIJ AFSTAND VAN ALLE DAARUIT VOORTVLOEIENDE AANSPRAKEN. ALLE VERKLARINGEN (SCHRIFTELIJK OF MONDELING), TEKENINGEN, FOTO'S, SPECIFICATIES EN ADVERTENTIES DIE DOOR DE VERKOPER WORDEN UITGEGEVEN, EN ALLE BESCHRIJVINGEN OF ILLUSTRATIES IN DE CATALOGI OF BROCHURES VAN DE VERKOPER, WORDEN UITSLUITEND UITGEGEVEN OF GEPUBLICEERD OM EEN BENADERENDE INDRUK TE GEVEN VAN DE DAARIN BESCHREVEN GOEDEREN. ZIJ MAKEN GEEN DEEL UIT VAN HET CONTRACT EN DE KOPER KAN DAAR GEEN RECHTEN AAN ONTLENEN.
• DE GARANTIE VAN DE VERKOPER TREEDT IN DE PLAATS VAN ALLE ANDERE GARANTIES, VERPLICHTINGEN, VERKLARINGEN, AANSPRAKELIJKHEDEN, RECHTEN, VOORWAARDEN OF BEPALINGEN (ONGEACHT OF DEZE UITDRUKKELIJK OF STILZWIJGEND ZIJN, DAN WEL VOORTVLOEIEN UIT OVEREENKOMST, ONRECHTMATIGE DAAD, COMMON LAW, WET OF ANDERSZINS, EN ONGEACHT DE NALATIGHEID VAN DE VERKOPER, ZIJN WERKNEMERS, VERTEGENWOORDIGERS OF ONDERAANNEMERS) IN VERBAND MET DE GOEDEREN (WAARONDER, ZONDER BEPERKING, ALLE GARANTIES MET BETREKKING TOT TOESTAND, PRESTATIES, VOLDOENDE KWALITEIT, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, OVEREENSTEMMING MET DE BESCHRIJVING OF HET MONSTER, ZORG EN VAKMANSCHAP OF NALEVING VAN VERKLARINGEN, MET UITZONDERING ECHTER VAN STILZWIJGENDE WETTELIJKE GARANTIES MET BETREKKING TOT EIGENDOM), EN ALLE DERGELIJKE GARANTIES,

VERPLICHTINGEN, VERKLARINGEN, AANSPRAKELIJKHEDEN, RECHTEN, VOORWAARDEN OF BEPALINGEN WORDEN HIERBIJ VOOR ZOVER WETTELIJK MAXIMAAL TOEGESTAAN UITDRUKKELIJK UITGESLOTEN EN DE KOPER ERKENT HIERBIJ DAT HIJ DAARUIT GEEN AANSPRAKEN KAN ONTLENEN. ER BESTAAN GEEN GARANTIES DIE VERDER REIKEN DAN DE HIERIN OPGENOMEN BESCHRIJVING.

8.BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

• VOOR ZOVER WETTELIJK MAXIMAAL TOEGESTAAN EN ONVERMINDERD ELKE ANDERE BEPERKING VAN DE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VERKOPER (AL DAN NIET RECHTSGELDIG):

1. DE VERKOPER IS IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK (UIT OVEREENKOMST, ONRECHTMATIGE DAAD OF ANDERSZINS) VOOR LICHTE OF (EENVOUDIGE) GROVE NALATIGHEID.
2. IN GEEN ENKEL GEVAL IS DE VERKOPER AANSPRAKELIJK (UIT OVEREENKOMST, ONRECHTMATIGE DAAD OF ANDERSZINS, EN ONGEACHT ENIGE NALATIGHEID OF ANDERE HANDELING, VERZUIM OF NALATEN VAN DE VERKOPER OF ZIJN WERKNEMERS, VERTEGENWOORDIGERS OF ONDERAANNEMERS) VOOR:

• VERLIES VAN GOODWILL, OMZET, INKOMSTEN OF VERWACHTE BESPARINGEN;
• VERLIES VAN GEBRUIK;
• REPUTATIESCHADE;
• VERLIES VAN WINST OF VERWACHTE WINST OF GEBRUIK OF KOSTEN;
• KOSTEN DIE DE KOPER MAAKT (WAARONDER JURIDISCHE KOSTEN EN UITGAVEN) BIJ POGINGEN OM ZIJN RECHTEN UIT DEZE OVEREENKOMST AF TE DWINGEN;
• INDIRECTE, BIJZONDERE OF GEVOLGSCHADE OF -VERLIEZEN OF ANDERE VORDERINGEN TOT VERGOEDING VAN GEVOLGSCHADE VAN WELKE AARD DAN OOK (ONGEACHT DE OORZAAK) DIE VOORTVLOEIEN UIT OF VERBAND HOUDEN MET DE GOEDEREN OF DE OVEREENKOMST;
• SCHADE OF VERLIEZEN (DIRECT, INDIRECT OF ALS GEVOLGSCHADE) DIE VOORTVLOEIEN UIT OF VERBAND HOUDEN MET DE DOORVERKOOP, OF VOORGENOMEN DOORVERKOOP, DOOR DE KOPER VAN DE GOEDEREN (OF ANDERE GOEDEREN OF DIENSTEN WAARIN DE GOEDEREN ZIJN VERWERKT OF DIE DAARVAN AFHANKELIJK ZIJN) AAN EEN DERDE;
• VORDERINGEN VAN DERDEN IN VERBAND MET DE GOEDEREN, GOEDEREN VAN MINDERE KWALITEIT EN TESTGOEDEREN OF DE OVEREENKOMST, IN HET BIJZONDER MAAR NIET BEPERKT TOT VORDERINGEN WEGENS LETSEL AAN PERSONEN OF ZAKEN; OF
• ENIGE AANSPRAKELIJKHEID VOOR HET ONVERMOGEN VAN DE KOPER OM VERVANGENDE GOEDEREN OP DE MARKT TE VERKRIJGEN.

1. DE TOTALE GEZAMENLIJKE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VERKOPER IN VERBAND MET DE GOEDEREN OF DE OVEREENKOMST (UIT OVEREENKOMST, ONRECHTMATIGE DAAD OF ANDERSZINS EN AL DAN NIET VERBAND HOUDEND MET SCHENDING VAN EEN WETTELIJKE PLICHT, ONJUISTE VOORSTELLING VAN ZAKEN, NALATIGHEID OF ANDERE HANDELING, VERZUIM OF NALATEN VAN DE VERKOPER OF ZIJN WERKNEMERS, VERTEGENWOORDIGERS OF ONDERAANNEMERS, WAARONDER MAAR NIET BEPERKT TOT NALATIGHEID DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DE OVEREENKOMST), IS BEPERKT TOT DE NETTO CONTRACTPRIJS VAN DE BETREFFENDE GOEDEREN, EXCLUSIEF ALLE BIJKOMENDE KOSTEN, BTW EN ALLE ANDERE RECHTEN, HEFFINGEN OF BELASTINGEN EN ALLE KOSTEN OF LASTEN IN VERBAND MET VERVOER EN VERZEKERING.
   • VOOR ZOVER WETTELIJK MAXIMAAL TOEGESTAAN EN ONVERMINDERD DE GARANTIE VAN DE VERKOPER, BESTAAT HET ENIGE RECHTSMIDDEL VAN DE KOPER UIT SCHADEVERGOEDING ZOALS HIERBOVEN UITEENGEZET.
   • ER KAN GEEN VORDERING TEGEN DE VERKOPER WORDEN INGESTELD IN VERBAND MET DE GOEDEREN OF DE OVEREENKOMST, TENZIJ DE PROCEDURE TEGEN DE VERKOPER AANHANGIG WORDT GEMAAKT BINNEN ÉÉN JAAR NADAT DE KOPER BEKEND IS GEWORDEN OF HAD MOETEN ZIJN MET DE OMSTANDIGHEDEN DIE DAARTOE AANLEIDING GEVEN, OF BINNEN DE TOEPASSELIJKE WETTELIJKE VERJARINGSTERMIJN INDIEN DEZE NIET BIJ INDIVIDUELE OVEREENKOMST KAN WORDEN GEWIJZIGD.
   • NIETS IN DE OVEREENKOMST STREKT ERTOE DE AANSPRAKELIJKHEID VAN EEN VAN BEIDE PARTIJEN TE BEPERKEN OF UIT TE SLUITEN VOOR HET VOLGENDE:
2. OVERLIJDEN OF PERSOONLIJK LETSEL VEROORZAAKT DOOR GROVE NALATIGHEID VAN DIE PARTIJ OF VAN HAAR WERKNEMERS, VERTEGENWOORDIGERS OF ONDERAANNEMERS;
3. FRAUDE OF FRAUDULEUZE ONJUISTE VOORSTELLING VAN ZAKEN; OF
4. ELKE ANDERE AANGELEGENHEID WAARVOOR DE AANSPRAKELIJKHEID VOLGENS DE WET NIET MAG WORDEN BEPERKT OF UITGESLOTEN.
   • VOOR ZOVER WETTELIJK MAXIMAAL TOEGESTAAN IS DE VERKOPER NIET AANSPRAKELIJK, UIT OVEREENKOMST, ONRECHTMATIGE DAAD OF ANDERSZINS, EN ONGEACHT DE NALATIGHEID VAN DE VERKOPER, ZIJN VERTEGENWOORDIGERS OF WERKNEMERS, VOOR VERKLARINGEN, ADVIEZEN OF BIJSTAND DIE (UIT HOOFDE VAN DE OVEREENKOMST OF ANDERSZINS, EN ONGEACHT OF DIT VÓÓR OF NA DE DATUM VAN DE OVEREENKOMST GEBEURT) DOOR OF NAMENS DE VERKOPER WORDEN VERSTREKT IN VERBAND MET DE GOEDEREN OF DE OVEREENKOMST, TENZIJ EN DAN UITSLUITEND VOOR ZOVER DE VERKOPER DERGELIJKE VERKLARINGEN HEEFT AFGELEGD EN/OF HEEFT INGESTEMD DERGELIJK ADVIES OF DERGELIJKE BIJSTAND TE VERLENEN TEGEN BETALING OP GROND VAN EEN AFZONDERLIJKE SCHRIFTELIJKE OVEREENKOMST MET DE KOPER.
   • DEZE BEPALING IS VAN TOEPASSING NIETTEGENSTAANDE ENIGE FUNDAMENTELE TEKORTKOMING OF SCHENDING VAN EEN FUNDAMENTELE BEPALING VAN DE OVEREENKOMST DOOR DE VERKOPER.

9.Overmacht en overige voorwaarden

• De Verkoper is jegens de Koper niet aansprakelijk voor enige tekortkoming of schade van welke aard dan ook indien het niet naleven van de Overeenkomst verband houdt met omstandigheden van welke aard dan ook (al dan niet met nalatigheid van de Verkoper) die buiten de redelijke controle van de Verkoper liggen en die de Verkoper verhinderen of beperken de Overeenkomst na te leven (“Overmachtsituatie”), waaronder maar niet beperkt tot:

1. vertraging bij de verlening van vergunning(en) of intrekking van vergunningen die op welke wijze dan ook voor de Goederen vereist zijn; of
2. handelingen, beperkingen, voorschriften, verordeningen, verbodsbepalingen of maatregelen van welke aard dan ook van overheidsinstanties, parlementaire of lokale autoriteiten; of
3. stakingen, uitsluitingen of andere collectieve acties of arbeidsgeschillen (al dan niet met werknemers van de Verkoper of van een derde); of
4. moeilijkheden of vertragingen bij het verkrijgen van grondstoffen, arbeidskrachten, brandstof, energie, onderdelen of machines; of
5. overmacht van natuur, waaronder maar niet beperkt tot oorlog, terrorisme, oproer, burgerlijke onlusten, cybercriminaliteitsaanvallen en de gevolgen daarvan, moedwillige beschadiging, uitval van installaties of machines, natuurrampen, extreem ongunstige weersomstandigheden, tekortkomingen van leveranciers of onderaannemers, brand, plaag, epidemie, pandemie, quarantainebeperkingen of gevaren van de zee.
   • De Verkoper mag zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) opschorten of beëindigen zonder enige aansprakelijkheid jegens de Koper, indien door omstandigheden van welke aard dan ook buiten de redelijke controle van de Verkoper de redelijke mogelijkheid van de Verkoper om de Goederen te vervaardigen, te leveren, af te leveren of materialen voor de productie ervan te verwerven via de normale middelen van de Verkoper wezenlijk wordt belemmerd (al dan niet met nalatigheid van de Verkoper).
   • In geval van een Overmachtsituatie zoals uiteengezet in Clausule 1 of van de omstandigheden beschreven in Clausule 9.2 hierboven, stelt de Verkoper de Koper schriftelijk in kennis van het bestaan van dergelijke omstandigheden, de aard van de gebeurtenis en de verwachte duur ervan. De Verkoper kan ervoor kiezen de Overeenkomst (of een deel daarvan) zonder enige aansprakelijkheid te beëindigen bij het intreden van een Overmachtsituatie of van de omstandigheden beschreven in Clausule 9.2.

10.Beëindiging en opschorting

• Een door de Verkoper geaccepteerde bestelling kan door de Koper niet worden geannuleerd of uitgesteld, behalve met schriftelijke instemming van de Verkoper en op voorwaarde dat de Koper de Verkoper volledig en op eerste verzoek vrijwaart voor alle verliezen, kosten (waaronder alle gebruikte arbeid en materialen), schade, lasten en uitgaven die de Verkoper als gevolg van de annulering of het uitstel lijdt.
• Verkoper mag (zonder afbreuk te doen aan zijn overige rechten of rechtsmiddelen) de uitvoering van de gehele Overeenkomst of enig openstaand deel daarvan beëindigen of opschorten in de omstandigheden beschreven in Clausule 3, zonder enige aansprakelijkheid, en alle door Koper aan Verkoper verschuldigde bedragen op grond van enige Overeenkomst of andere overeenkomst tussen Verkoper en Koper worden onmiddellijk opeisbaar en/of Verkoper mag zijn rechten uit hoofde van Clausule 11 uitoefenen. Verkoper mag leveringen ook opschorten terwijl hij een vordering onderzoekt met betrekking tot eerdere zendingen van Goederen (onder enige Overeenkomst of andere overeenkomst tussen Verkoper en Koper).
• De relevante omstandigheden zijn wanneer:

1. Koper de Goederen niet in ontvangst neemt (Levering) op de op grond van Clausule 5 vereiste datum, of de Goederen niet op de vervaldatum betaalt, of enige andere voorwaarde van de Overeenkomst schendt, of niet voldoet aan de vereisten van de exportverzekering van Verkoper of enige andere verzekering die van toepassing is op de Overeenkomst of op enige andere overeenkomst voor de verkoop of aankoop van goederen of diensten tussen Koper en Verkoper; of
2. (i) er beslag of tenuitvoerlegging (van welke aard ook) wordt gelegd op goederen of eigendommen van Koper of tegen hem/haar wordt verkregen, of (ii) Koper Goederen die eigendom van Verkoper zijn bezwaart, verpandt of op enige wijze tot zekerheid van enige schuld belast, of (iii) Koper aanbiedt een regeling of akkoord met zijn schuldeisers te treffen, of (iv) Koper failliet of insolvent wordt of niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden, of (v) een curator, bewindvoerder, administratief bewindvoerder of beheerder of beslaglegger bezit neemt van of wordt aangesteld over het geheel of een deel van de onderneming of activa van Koper, of (vi) Koper een vergadering van schuldeisers bijeenroept (formeel of informeel), of (vii) Koper in liquidatie treedt (vrijwillig of gedwongen), met uitzondering van een solvente vrijwillige liquidatie uitsluitend met het oog op reorganisatie of fusie, of (viii) enig besluit of verzoek tot ontbinding van Koper (anders dan met het oog op fusie of reorganisatie zonder insolventie) wordt aangenomen of ingediend, of tot het verlenen van een bewindvoeringsbevel ten aanzien van Koper, of (ix) Koper niet in staat is zijn schulden te betalen in de zin van de toepasselijke insolventiewetgeving, of (x) Koper zijn bedrijfsactiviteiten staakt of dreigt te staken, of (xi) Verkoper redelijkerwijs vermoedt dat een van de bovengenoemde gebeurtenissen zich ten aanzien van Koper zal voordoen en Koper daarvan in kennis stelt, of Koper onderworpen is aan vergelijkbare procedures naar buitenlands recht; of
3. Verkoper redelijke gronden heeft om te vermoeden dat een gebeurtenis als bedoeld in Clausule 3B zich heeft voorgedaan of zal voordoen, of dat Koper de Goederen niet op de vervaldatum zal betalen, en Koper daarvan in kennis stelt; of
4. de productiekosten van Verkoper (inclusief de kosten van alle gebruikte arbeid en materialen) met betrekking tot de in een Orderbevestiging gespecificeerde Goederen wezenlijk hoger zijn dan de met Koper in die Orderbevestiging overeengekomen aankoopprijs voor die Goederen.

11.Risico en eigendom

• Het risico van de Goederen gaat over op Koper bij Levering zoals gespecificeerd in Clausule 5
• Verkoper behoudt echter de eigendom van de Goederen totdat:

1. Verkoper volledige betaling in vrij beschikbare gelden heeft ontvangen van alle aan hem verschuldigde bedragen voor alle geleverde Goederen, inclusief alle overige bedragen die Koper aan Verkoper verschuldigd is of wordt uit welken hoofde ook, inclusief alle Aanvullende Kosten, btw of andere vormen van belasting; of
2. Een niet-verbonden derde de Goederen te goeder trouw en op zakelijke voorwaarden van Koper koopt.
   • Totdat de eigendom van de Goederen op Koper overgaat, moet Koper:
3. ze in goede staat houden en ze namens Verkoper maar op kosten van Koper verzekeren tegen alle risico's voor de volledige vervangingswaarde, naar redelijke tevredenheid van Verkoper;
4. de Goederen uitsluitend in de normale uitoefening van het bedrijf verkopen, gebruiken of uit handen geven (waarbij een dergelijke verkoop een verkoop van eigendom van Verkoper voor eigen rekening van Koper is en Koper bij die verkoop als principaal handelt);
5. de Goederen als fiduciair agent van Verkoper houden;
6. waar redelijkerwijs mogelijk elke Levering gescheiden houden van alle andere goederen van Koper of van derden in zijn bezit en zodanig gemarkeerd dat duidelijk te herkennen is dat het eigendom van Verkoper is; en
7. geen identificatiemarkering of verpakking op of met betrekking tot de Goederen vernietigen, beschadigen of onleesbaar maken.

Koper is verantwoordelijk voor de naleving van alle Wetgeving die van toepassing is op de Goederen zodra de Goederen door Verkoper zijn geleverd in overeenstemming met de Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wetgeving inzake gebruik, veiligheid, onderhoud, uitrusting, afmetingen en capaciteit, en preventie van verontreiniging. In de omstandigheden beschreven in Clausule 10.3 eindigt het recht van Koper om de Goederen te verkopen, te gebruiken of uit handen te geven onmiddellijk, en mag Verkoper de Goederen terugnemen en/of verkopen, zonder afbreuk te doen aan de overige rechtsmiddelen van Verkoper.

• Koper mag Goederen die eigendom van Verkoper zijn niet verpanden of onderwerpen aan enig retentierecht of bezwaring, noch op enige wijze tot zekerheid van enige schuld belasten.

12.Vrijwaring en vorderingen van derden

• Voor zover niet anderszins wettelijk verboden, zal Koper Verkoper, dan wel in voorkomend geval zijn functionarissen, bestuurders, werknemers en agenten, volledig vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen tegen elk verlies, elke vordering, elk letsel of elke aansprakelijkheid van welke aard ook (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, productaansprakelijkheidszaken):

1. voortvloeiend uit enig gebruik door Koper van de naam, het merk, het logo van Verkoper of van enige Verkoper, of van de Goederen, met inbegrip van de Handelsmerken van Verkoper;
2. schending door Koper van enige verplichting uit deze Algemene Verkoopvoorwaarden, enige overeenkomst of enige toepasselijke wetgeving, of schending van rechten van derden; of
3. het gebruik, de verkoop, de marketing of de productie van goederen of diensten van Koper, met inbegrip van die goederen en diensten waarin de Goederen zijn opgenomen.

De gevrijwaarde partij stelt Koper in kennis van elke relevante vordering, houdt zich aan de redelijke vereisten van Koper om aansprakelijkheid te beperken en/of verdere aansprakelijkheid te voorkomen, en laat Koper op redelijke voorwaarden de leiding over elke procedure en/of schikkingsonderhandelingen.

• Koper mag geen gerechtelijk akkoord of schikkingsovereenkomst aangaan die aansprakelijkheid oplegt aan Verkoper of aan enige gevrijwaarde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper respectievelijk de gevrijwaarde partij.

13.Handelsmerken

• Koper erkent dat Verkoper de enige en exclusieve eigenaar is van alle handelsmerken en handelsnamen, dienstmerken, handelslogo's, merken en trade dress of afkortingen of varianten daarvan, en van alle andere commercieel beschermde rechten die op enige wijze door Verkoper worden aangebracht of gebruikt (gezamenlijk de “Handelsmerken”), en dat Koper geen enkel recht op de Handelsmerken verwerft. Koper stemt ermee in geen merk(en) die vergelijkbaar zijn met de Handelsmerken te registreren of te gebruiken, noch door derden te laten registreren of gebruiken, en zal alle rechten die Koper op de Handelsmerken zou verwerven, van rechtswege of anderszins, aan Verkoper overdragen. Koper mag geen handelsmerken of handelsnamen die door Verkoper worden aangebracht of gebruikt op enige wijze gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Verkoper, waarbij een goedkeuring voor het gebruik van Handelsmerken door Koper uitsluitend wordt verleend op grond van een afzonderlijk tussen Koper en Verkoper gesloten merklicentieovereenkomst.
• Niettegenstaande het voorgaande verleent Verkoper aan Koper de beperkte licentie zoals opgenomen in Bijlage 1. De licentie is niet van toepassing op Goederen van Mindere Kwaliteit en Testgoederen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

14.Overige bepalingen

• De Overeenkomst of enig deel daarvan mag niet door Koper worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper. Verkoper mag alle of een deel van zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen, in licentie geven of uitbesteden aan een persoon, firma of vennootschap.
• De Overeenkomst mag niet zo worden uitgelegd dat daardoor een verhouding van werkgever of werknemer, een partnerschap, een verhouding van principaal/agent of enige vorm van joint venture tussen de partijen ontstaat. Geen partij is bevoegd om in naam van de andere partij overeenkomsten te sluiten of verplichtingen van welke aard ook aan te gaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere partij.
• Het niet of niet tijdig, dan wel gedeeltelijk, afdwingen door Verkoper van een bepaling van de Overeenkomst mag niet worden uitgelegd als het afstand doen van zijn daarmee verband houdende rechten of als het toestaan van een verdere tekortkoming.
• De Overeenkomst vormt de volledige afspraak tussen de partijen met betrekking tot de in de Orderbevestiging beoogde transacties en vervangt alle eerdere schriftelijke en mondelinge overeenkomsten en afspraken tussen de partijen ter zake.
• Indien een bepaling van de Overeenkomst en/of van deze Algemene Verkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk onwettig, ongeldig of niet-uitvoerbaar blijkt te zijn, hetzij op grond van wetgeving hetzij op grond van een rechtsregel, dan blijft deze van kracht voor zover de wet dat maximaal toestaat, of wordt zij, indien dat niet is toegestaan, geacht te zijn geschrapt, waarbij de wettigheid, geldigheid en uitvoerbaarheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst en/of van deze Algemene Voorwaarden onaangetast blijven.
• Elke wijziging van deze Algemene Voorwaarden (met inbegrip van eventuele bijzondere algemene voorwaarden die tussen de partijen zijn overeengekomen) is niet van toepassing tenzij deze schriftelijk en ondertekend door Koper en Verkoper is overeengekomen.
• Elk recht of rechtsmiddel van Verkoper uit hoofde van de Overeenkomst laat elk ander recht of rechtsmiddel van Verkoper onverlet, ongeacht of dit uit de Overeenkomst voortvloeit of niet.
• Het afstand doen door Verkoper van een tekortkoming of verzuim van Koper ten aanzien van een bepaling van de Overeenkomst wordt niet geacht afstand te zijn van een latere tekortkoming of verzuim en tast de overige voorwaarden van de Overeenkomst op geen enkele wijze aan.
• Koper mag Verkoper niet bij naam of anderszins vermelden op een website, of in voorgenomen persberichten of openbare aankondigingen met betrekking tot de Overeenkomst of het onderwerp daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, promotie- of marketingmateriaal (met uitzondering van aankondigingen die uitsluitend voor interne verspreiding zijn bedoeld of van openbaarmakingen die worden vereist door juridische, boekhoudkundige of toezichthoudende autoriteiten buiten de redelijke controle van de partij), tenzij voorafgaand schriftelijk anders is overeengekomen.
• De bepalingen van de Artikelen 3, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 16 en 17 blijven van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
• Partijen zijn het erover eens dat de Overeenkomst niet wordt aangegaan ten gunste van een derde en dat niets in de Overeenkomst aan een derde enig recht op nakoming of enig voordeel van een bepaling van de Overeenkomst verleent.

15.Naleving van wetgeving

• Indien voor de verkrijging, het vervoer of het gebruik van de Goederen door Koper een licentie of toestemming van een overheid of andere autoriteit vereist is, zal Koper deze op eigen kosten verkrijgen en, indien nodig, daarvan op verzoek bewijs aan Verkoper overleggen. Indien Koper dit niet doet, heeft Verkoper het recht de verzending op te schorten of te vertragen, maar geeft dit Koper niet het recht de betaling van de prijs daarvoor op te schorten of te vertragen. Alle kosten of lasten die Verkoper als gevolg van een dergelijk nalaten maakt, worden door Koper betaald binnen tien (10) dagen na ontvangst van het schriftelijke verzoek van Verkoper.
• Behoudens voor zover toegestaan onder de wetgeving van de VS, zullen de Goederen door Koper niet direct of indirect worden verkocht, geleverd of afgeleverd aan een partij of bestemming die op het moment van die verkoop, levering of aflevering door de regering van de Verenigde Staten van Amerika of door de Verenigde Naties is aangemerkt als een partij of bestemming waarvoor een embargo of beperking geldt. Koper bevestigt dat op hem geen embargo of beperking rust op grond van EU-verordeningen of andere toepasselijke regelgeving. Binnen twee (2) dagen na het verzoek van Verkoper zal Koper Verkoper passende documentatie verstrekken ter verificatie van de eindbestemming van de op grond hiervan geleverde Goederen.
• Koper verbindt zich, garandeert en verklaart dat hij alle toepasselijke wet- en regelgeving ter bestrijding van het witwassen van geld en de daarmee verband houdende regels en voorschriften (zoals van tijd tot tijd van kracht) naleeft.

16.Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

• De Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende niet-contractuele verplichtingen worden beheerst door en uitgelegd volgens het recht van Italië, met uitsluiting van de regels van conflictenrecht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitgesloten.
• Alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden, met inbegrip van geschillen over hun geldigheid, schending, beëindiging of nietigheid, worden beslecht door de rechtbank van Milaan, Italië, die exclusief bevoegd is.

17.Taal

Deze Algemene Voorwaarden zijn opgesteld in de Engelse taal. Indien deze Algemene Voorwaarden zijn vertaald in een andere taal dan het Engels en er verschillen in betekenis en uitleg ontstaan, is de Engelse versie de bepalende taalversie van deze Algemene Voorwaarden.

18.Privacy

• Koper, Verkoper en hun werknemers, agenten, adviseurs en onderaannemers (gezamenlijk “vertegenwoordigers van de Partij”) zullen bij de uitvoering van deze overeenkomst (i) alle informatie met betrekking tot een natuurlijke persoon die volstaat om die natuurlijke persoon direct of indirect te identificeren (gezamenlijk "PII”) verzamelen, verwerken, opslaan, gebruiken, verstrekken en verwijderen in volledige overeenstemming met de privacywetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; en (ii) PII uitsluitend delen, verkopen, overdragen, verstrekken of anderszins toegankelijk maken voor zover strikt noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst; en (iii) PII uitsluitend verzamelen, verwerken, gebruiken en opslaan voor zover strikt noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst.
• Bij beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst zullen zowel Koper als Verkoper, op verzoek en met inachtneming van de wettelijke bewaartermijnen, alle PII, geaggregeerde informatie en historische gegevens vernietigen. Elke Partij mag haar nakoming van de Overeenkomst opschorten indien de andere Partij naar het redelijke oordeel van de Partij dit artikel schendt.
• Elke Partij zal de andere Partij onmiddellijk schriftelijk informeren over elke schending van dit artikel of indien zij reden heeft om aan te nemen dat PII verloren is gegaan of is gebruikt, verkregen of ingezien, dan wel verstrekt in strijd met dit artikel.

-----EINDE-----

- BIJLAGE 1 -

1.Beperkte licentie

• Verkoper (zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden) is eigenaar van meerdere merken, waaronder: (i) het woordmerk “__________” met UIPO-registratienr. ___________, (ii) het beeldmerk met EUIPO-registratienr. __________ (de “Gelicentieerde Merken”). De Gelicentieerde Merken zijn in verschillende landen wereldwijd geregistreerd, maar niet in elk land ter wereld, en zij zijn geregistreerd voor diverse waren en diensten.
• Met ingang van de Levering (zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden) verleent Verkoper aan Koper (zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden) een beperkte licentie voor het gebruik van de Gelicentieerde Merken zoals uiteengezet in de volgende bepalingen.
• Verkoper verleent aan Koper een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare en royaltyvrije licentie voor het gebruik van de Gelicentieerde Merken voor marketing- en reclameactiviteiten voor de producten van Koper die zijn vervaardigd met gebruikmaking van de door Verkoper geleverde Goederen (zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden); dit recht om de Gelicentieerde Merken te gebruiken wordt hierna ook aangeduid als de “Licentie”. Binnen de hierin uiteengezette beperkingen is de Licentie geografisch beperkt tot die landen waar de Gelicentieerde Merken geregistreerd zijn.
• Koper dient de Gelicentieerde Merken te gebruiken in overeenstemming met de door Verkoper ter beschikking gestelde merkrichtlijnen. Daarnaast dient Koper bij dat gebruik van de Gelicentieerde Merken alle redelijke aanwijzingen van Verkoper op te volgen. Elk gebruik daarbuiten is uitdrukkelijk verboden.
• De eigendom van de Gelicentieerde Merken en de daarmee verbonden goodwill berust en blijft berusten bij Verkoper, en Koper erkent dat Verkoper waardevolle rechten heeft op en met betrekking tot de Gelicentieerde Merken. Behoudens zoals hierin uitdrukkelijk bepaald, mag niets hierin worden uitgelegd als het overdragen, cederen of verlenen van enig recht, titel of belang in de Gelicentieerde Merken. Koper zal de Gelicentieerde Merken of enig teken dat gelijkenis vertoont met de Gelicentieerde Merken niet registreren, noch door een derde laten registreren, bij welke registratieautoriteit dan ook, waar dan ook.
• Elk gebruik van de Gelicentieerde Merken, ook in landen waar de Gelicentieerde Merken niet geregistreerd zijn, komt uitsluitend ten goede aan Verkoper. Indien Koper door zijn gebruik enige rechten met betrekking tot de Gelicentieerde Merken verwerft, zal Koper dergelijke rechten aan Verkoper overdragen zonder aanspraak te kunnen maken op enige vergoeding. Op redelijk verzoek van Verkoper zal Koper aan Verkoper bewijs leveren van het juiste gebruik van de Gelicentieerde Merken, onder meer door kopieën te verstrekken van promotiemateriaal, verkoopdocumenten en andere passende documenten.
• Koper stemt ermee in dat alle producten die Koper verkoopt of levert in combinatie of in verband met Gelicentieerde Merken van een zodanige kwaliteit zijn dat de goodwill en de reputatie verbonden aan Verkoper en de Gelicentieerde Merken worden beschermd. Daartoe heeft Verkoper het recht om elk gebruik van de Gelicentieerde Merken in combinatie met producten te inspecteren en goed te keuren of af te wijzen. Verkoper heeft het recht om gedurende de looptijd van de betreffende Licentie met redelijke tussenpozen monsters van de producten te testen om de naleving door Koper van alle hierin uiteengezette voorwaarden en verplichtingen te beoordelen en om de kwaliteit van de producten te testen. Ten behoeve van dergelijke tests zal Koper, op redelijk verzoek van Verkoper, aan de vertegenwoordigers van Verkoper monsters verstrekken van elk product dat in combinatie of in verband met Gelicentieerde Merken wordt verkocht of geleverd, alsmede de voor die beoordeling redelijkerwijs noodzakelijke informatie en documenten.
• Koper verbindt zich ertoe en stemt ermee in dat: (i) hij de Gelicentieerde Merken niet zal misbruiken of in diskrediet zal brengen; (ii) hij gedurende de gehele periode waarin de Gelicentieerde Merken juridische bescherming genieten geen ander merk, logo, handelsnaam of handelsmerk zal gebruiken dat gelijk is aan of lijkt op enig deel van de Gelicentieerde Merken op een wijze die verwarring, misleiding of vergissing kan veroorzaken; en (iii) hij alle toepasselijke wetgeving met betrekking tot de weergave en het gebruik van de Gelicentieerde Merken zal naleven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, toepasselijke wet- of regelgeving inzake textieletikettering).
• Verkoper aanvaardt geen enkele garantie of aansprakelijkheid met betrekking tot het in licentie geven van de Gelicentieerde Merken.
• Deze Licentie treedt in werking bij Levering (zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden) en wordt verleend tot, naargelang wat zich het eerst voordoet, (a) de verkoop van de Goederen door Koper of (b) de beëindiging van de Licentie door Verkoper met een opzegtermijn van 4 weken.
• Het recht om deze Licentie met onmiddellijke ingang op te zeggen wegens gegronde redenen blijft onverlet. Redenen die Verkoper het recht geven deze Licentie met onmiddellijke ingang te beëindigen zijn in het bijzonder, maar niet uitsluitend, elke schending van de verplichtingen van Koper uit hoofde van deze Licentie of de Algemene Voorwaarden. Tenzij dwingende wettelijke bepalingen dit verbieden, kan deze Licentie voorts te allen tijde met onmiddellijke ingang door Verkoper worden beëindigd indien Koper onderwerp wordt van een faillissements-, ontbindings- of liquidatieprocedure, of andere procedures met een analoog doel of effect. Bij beëindiging van deze Licentie dient Koper het gebruik van de Gelicentieerde Merken onmiddellijk te staken.
• Elk gebruik van het Gelicentieerde Merk dat verder gaat dan hierin is bepaald, of elk gebruik van enig ander merk waarvan Verkoper eigenaar is, vereist een afzonderlijke licentieovereenkomst.
• Deze Bijlage wordt beschouwd als onderdeel van de Algemene Voorwaarden en dient te worden uitgelegd en opgevat als één enkel document. De bepaling inzake Toepasselijk Recht en Geschillenbeslechting (Artikel 16), alsmede de bepaling Diversen (Artikel 14) van de Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op deze Bijlage en worden hierin door verwijzing opgenomen.

-----EINDE-----