Condiciones generales Business to Business

VERS. JULIO 2021

1. Ámbito de aplicación

Las presentes condiciones generales de venta (“Condiciones Generales“ o “CGV”) se aplicarán y se considerarán incorporadas a todas y cada una de las ventas realizadas por EASYSEA SRL, sociedad italiana con domicilio social principal en Italia, BÉRGAMO, Via Per Curnasco 52 (“Vendedor”), de sus productos o servicios (“Bienes”) a cualquier comprador de los Bienes (“Comprador”). Estas CGV forman parte de la confirmación de pedido del Vendedor (“Confirmación de Pedido”) y regulan la compraventa de los Bienes especificados en la Confirmación de Pedido, con independencia de cualquier oferta previa realizada al Vendedor por el Comprador o de cualquier relación comercial previa entre el Vendedor y el Comprador. Por la presente, el Vendedor rechaza cualesquiera términos y condiciones adicionales o distintos o formularios contractuales del Comprador, que no pasarán a formar parte del contrato ni de las condiciones de venta salvo que dichos términos y condiciones o formularios contractuales sean expresamente aceptados en un documento escrito firmado por un representante autorizado del Vendedor.

2. Formación de los contratos

Un negocio jurídico se perfeccionará, como muy pronto, con la emisión de la Confirmación de Pedido del Vendedor o con la Entrega de los Bienes (según se define en el presente documento), lo que ocurra antes (“Contrato”). Por “Entrega” se entiende el momento en que el Vendedor ha entregado los Bienes conforme a la Cláusula 5 de estas CGV.
Si la Confirmación de Pedido difiere de la oferta del Comprador, el Contrato se formará conforme a la Confirmación de Pedido, incluidas estas Condiciones Generales, que quedan incorporadas a la Confirmación de Pedido. Si un acuse de recibo de una Confirmación de Pedido o cualquier otra correspondencia del Comprador contiene añadidos o desviaciones respecto de la Confirmación de Pedido, no se considerarán acordados ni se incorporarán al Contrato.
Cualquier presupuesto del Vendedor se emite sobre la base de que no existirá contrato alguno hasta que el Vendedor emita la Confirmación de Pedido del Vendedor al Comprador o hasta la Entrega de los Bienes.
Además de la Confirmación de Pedido y de estas Condiciones Generales, el Contrato incluirá cualesquiera términos y condiciones adicionales especificados por el Vendedor en los documentos a los que se remita la Confirmación de Pedido o que la acompañen.

3. Precios e impuestos

Salvo que se especifique otra cosa en la Confirmación de Pedido, todos los precios confirmados por el Vendedor se expresan en euros y se entienden EXW instalaciones del Vendedor en Roma, Italia (Incoterms® 2020) y no incluyen ningún impuesto sobre ventas, uso u otros impuestos aplicables, ni otras cargas gubernamentales impuestas sobre la producción, el envío, la venta o el uso de los Bienes aquí contemplados (“Cargas Adicionales”), todas las cuales serán abonadas por el Comprador (i) al Vendedor tras la emisión por parte del Vendedor de una factura al Comprador por dichas Cargas Adicionales, o (ii) a la autoridad fiscal correspondiente, según lo exija dicha autoridad fiscal.

4. Condiciones de pago

Ningún pago se considerará recibido hasta que el Vendedor haya recibido los fondos efectivamente disponibles.
El pago vence en la fecha y conforme a las condiciones e instrucciones de pago indicadas en la Confirmación de Pedido o en la factura del Vendedor (la fecha que sea anterior), si bien el Vendedor podrá exigir garantías de pago antes del envío en las circunstancias descritas en la Cláusula 3. Si ni la Confirmación de Pedido ni la factura del Vendedor ni ningún otro acuerdo entre el Vendedor y el Comprador especifican una fecha en la que deba efectuarse el pago, el pago íntegro vencerá en los 30 días siguientes a la fecha de recepción por el Comprador de la factura del Vendedor correspondiente a los Bienes de que se trate. El Vendedor tendrá derecho a exigir el pago íntegro de los Bienes sin retención alguna, incluida la relativa al IVA u otras formas de impuestos, aun cuando la propiedad de dichos Bienes no haya pasado del Vendedor al Comprador.
Los pagos recibidos se imputarán a la factura pendiente más antigua más los intereses devengados por ella por razón del retraso en el pago. El Vendedor podrá compensar las cantidades recibidas del Comprador con cualquier deuda que el Comprador tenga con el Vendedor, con independencia de cualquier pretendida imputación o distribución por parte del Comprador. El Comprador no podrá retener el pago de ninguna factura u otro importe debido al Vendedor por razón de ningún derecho de compensación, reconvención, descuento, deducción, retención, reducción o de otro tipo que el Comprador tenga o alegue tener, ni por ningún otro motivo.
Si el Vendedor no recibe algún pago en la fecha

de vencimiento establecida en la Confirmación de Pedido, el Comprador abonará al Vendedor, en concepto de recargo por demora y no como penalización, intereses sobre el saldo impagado desde la fecha de vencimiento indicada en la Confirmación de Pedido o factura del Vendedor hasta que el Vendedor reciba efectivamente el pago, a un tipo igual al 8 % anual o al máximo permitido por la legislación aplicable, el que sea superior. El Comprador indemnizará al Vendedor por cualquier pérdida de cambio sufrida por el Vendedor como consecuencia del impago del Comprador en la fecha de vencimiento o cuando el Comprador no pague en la divisa indicada en la Confirmación de Pedido.

5. Entrega y riesgo de pérdida

Las fechas de entrega indicadas por el Vendedor en un presupuesto o en la Confirmación de Pedido son las fechas en las que el Vendedor prevé que los Bienes estarán listos para su expedición y son facilitadas o aceptadas por el Vendedor de buena fe, pero no están garantizadas. Aun cuando el Vendedor no haya entregado los Bienes (o parte de ellos) con prontitud, el Comprador estará obligado a aceptar y pagar los Bienes en su totalidad. Pueden producirse retrasos en la Entrega de los Bienes, y el Comprador acepta que el plazo de Entrega de los Bienes no es esencial.
El Comprador será responsable de todos los costes de almacenamiento, seguro y demás gastos derivados de que el Comprador no acepte la Entrega, y todos esos gastos soportados por el Vendedor serán abonados por el Comprador en un plazo de 30 días desde la presentación de la factura. Además, si el Comprador no acepta la Entrega de los Bienes o no facilita al Vendedor instrucciones de entrega, documentos, licencias o autorizaciones adecuados que permitan al Vendedor entregar en el momento fijado para la Entrega, todos los riesgos sobre los Bienes pasarán al Comprador, los Bienes se considerarán entregados y, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a disposición del Vendedor, el Vendedor podrá repercutir al Comprador cualquier gasto o coste incurrido.
Salvo que se especifique otra cosa en la Confirmación de Pedido, la Entrega de todos los Bienes será EXW instalaciones del Vendedor en Roma, Italia (Incoterms® 2020) y el riesgo de pérdida o daño de los Bienes pasará al Comprador en el momento de la Entrega de los Bienes por el Vendedor para su recogida por el transportista. Tras la Entrega, cualquier reclamación por pérdidas o daños será presentada directamente por el Comprador frente al transportista. Si la Confirmación de Pedido especifica un término distinto del Incoterm 2020 EXW (por ejemplo, CPT o CIP), la Entrega se realizará conforme a dicho Incoterm 2020, incluida la asignación del riesgo de pérdida o daño y de los costes.
El Vendedor podrá rechazar transportes, contenedores o almacenamientos presentados para carga/descarga/transferencia o manipulación que, a su exclusivo criterio, presenten una situación insegura o potencialmente insegura. En todas las Entregas, el Comprador es el único responsable de la descarga de todas las Mercancías. En la medida en que el Comprador no descargue la totalidad de la cantidad de Mercancías del transporte o contenedor utilizado para el envío, (i) cualquier Mercancía residual o restante se considerará abandonada por el Comprador para su uso o reutilización en beneficio del Vendedor, y pasará a ser propiedad del Vendedor cuando este la reciba y acepte en el lugar de origen; (ii) el Comprador no recibirá abono, pago ni otra contraprestación por dichas Mercancías residuales o restantes; y (iii) el Comprador es el único responsable del transporte de dichas Mercancías residuales o restantes (incluidos los gastos de flete, los documentos de envío y el cumplimiento de todas las leyes relacionadas) hasta que el Vendedor las reciba y acepte en el lugar de origen.
El Comprador aceptará las Mercancías entregadas por el Vendedor que se desvíen de la especificación acordada dentro de las tolerancias de fabricación aceptadas en el sector, así como pesos o cantidades que varíen en no más del 10 % respecto al peso o la cantidad del Contrato, y pagará, a prorrata, el peso o la cantidad efectivamente entregados. El peso o la cantidad indicados en el albarán del Vendedor constituirán prueba concluyente del volumen entregado al Comprador y recibido por este, salvo en casos de error manifiesto.
Cada Entrega se tratará como un Contrato independiente, y se permiten las entregas parciales salvo que se indique lo contrario en la Confirmación de Pedido del Vendedor. En consecuencia, la falta de realización de una Entrega concreta, o cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de una obligación derivada de un Contrato relativo a la misma, no afectará a las entregas restantes ni facultará al Comprador para considerar cancelado o resuelto el Contrato, la Confirmación de Pedido correspondiente ni ningún otro Contrato o Confirmación de Pedido. En caso de Contratos independientes conforme a esta Cláusula, cada Contrato independiente se regirá por estas CGC.
Los embalajes retornables se facturarán al Comprador, pero si se devuelven vacíos, limpios, bien cerrados y en buen estado dentro de los 30 días siguientes a su recepción por el Comprador, el Vendedor abonará al Comprador el importe facturado. Cualquier requisito especial de embalaje conllevará un cargo adicional no reembolsable.

6.Garantía del Vendedor

El Vendedor garantiza que, en el momento de la Entrega, las Mercancías:

se venden con título de propiedad válido; y
con sujeción a las Cláusulas 4 y 6.5 siguientes, (i) cumplirán en todos los aspectos materiales con las fichas técnicas de producto vigentes publicadas por el Vendedor o (ii) cuando no existan fichas técnicas de producto, cumplirán en todos los aspectos materiales (con sujeción a las tolerancias mencionadas en la Cláusula 5.5 anterior) con cualquier especificación que figure en la Confirmación de Pedido (la «Garantía del Vendedor») y (iii) están fabricadas con materiales y mano de obra adecuados conforme a los estándares normales aceptados en la industria de la fibra de celulosa artificial y/o en la industria de la hilatura y/o del tejido.

La Garantía del Vendedor se otorga con la condición de que se cumplan estrictamente todas las instrucciones (orales o escritas) del Vendedor relativas a las Mercancías (incluidos, sin limitación, su almacenamiento o uso) y las buenas prácticas comerciales.

El Comprador examinará las Mercancías inmediatamente después de su recepción. El Comprador notificará de inmediato al Vendedor, y en todo caso dentro de los 3 días siguientes a la recepción de las Mercancías, cualquier Entrega incompleta o fallida, pérdida o daño durante el envío. Si las Mercancías no cumplen por otros motivos con la Garantía del Vendedor, el Comprador deberá notificarlo al Vendedor dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que el Comprador tuvo o debería razonablemente haber tenido conocimiento de cualquiera de los anteriores, y en todo caso antes de la primera de estas fechas:

3 meses desde la fecha de Entrega; y
30 días después de que las Mercancías hayan sido utilizadas o puestas en proceso.

Se considerará que el Comprador ha renunciado a todas las reclamaciones relacionadas con el asunto que debería haberse notificado y que ha aceptado las Mercancías, y el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad frente al Comprador respecto de dichas Mercancías si el Comprador no lo notifica al Vendedor o hace un uso ulterior de dichas Mercancías después de efectuar dicha notificación.

Con sujeción a la Cláusula 2, si se demuestra a satisfacción razonable del Vendedor que las Mercancías no cumplen materialmente con la Garantía del Vendedor o que hubo una Entrega incompleta o fallida, o una pérdida o daño durante el envío, se dará al Vendedor una oportunidad razonable de corregir dicho incumplimiento y, si el Vendedor no lo hace o no puede hacerlo, el Vendedor, a su elección, reembolsará el precio de las Mercancías al precio contractual prorrateado (o, si las Mercancías se han depreciado por motivos distintos al incumplimiento del Vendedor o han sido utilizadas o puestas en proceso, una parte razonable del precio neto del Contrato), o sustituirá las Mercancías (o la parte defectuosa de las Mercancías) (si fuera razonablemente posible) en un plazo razonable y de forma gratuita. Dicha corrección, reembolso o sustitución constituirá la única responsabilidad del Vendedor en relación con tal incumplimiento. La sustitución de las Mercancías queda cubierta por estos Términos y Condiciones Generales, incluida la Garantía del Vendedor. Las Mercancías que presuntamente no cumplan con la Garantía del Vendedor se conservarán en la medida de lo posible para su inspección por el Vendedor y, en caso de sustitución o reembolso, se devolverán al Vendedor (a cargo del Vendedor) si este lo solicita razonablemente. El único y exclusivo recurso del Comprador por Mercancías no conformes es el reembolso o la sustitución especificados en esta Cláusula.
La Cláusula 1 y la Garantía del Vendedor no se aplican a segundas calidades, existencias restantes, muestras, ni a Mercancías vendidas como obsoletas, de calidad inferior o como residuo, ni a Mercancías vendidas o comercializadas como aún en fase de prueba (conjuntamente, las «Mercancías de Calidad Inferior y en Prueba»). Para evitar dudas, las Cláusulas 6.2 y 6.3 no se aplican a las Mercancías de Calidad Inferior y en Prueba, salvo en lo relativo a una Entrega incompleta o fallida, o a una pérdida o daño durante el envío.
El Vendedor se reserva el derecho a modificar la especificación de las Mercancías, modificación que será aplicable a todas las Mercancías que aún no sean objeto de una Confirmación de Pedido, en particular si así lo exigen requisitos legales, reglamentarios o gubernamentales aplicables.

7.EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, EL VENDEDOR EXCLUYE POR LA PRESENTE TODAS LAS GARANTÍAS DISTINTAS DE LAS PREVISTAS EN ESTA CLÁUSULA, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A LAS MERCANCÍAS, INCLUIDAS LAS DE COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, Y EL COMPRADOR RENUNCIA POR LA PRESENTE A TODA RECLAMACIÓN DERIVADA DE ELLAS. TODAS LAS DECLARACIONES (YA SEAN ESCRITAS U ORALES), DIBUJOS, FOTOGRAFÍAS, ESPECIFICACIONES Y PUBLICIDAD EMITIDOS POR EL VENDEDOR, ASÍ COMO CUALQUIER DESCRIPCIÓN O ILUSTRACIÓN CONTENIDA EN LOS CATÁLOGOS O FOLLETOS DEL VENDEDOR, SE EMITEN O PUBLICAN CON EL ÚNICO FIN DE OFRECER UNA IDEA APROXIMADA DE LAS MERCANCÍAS EN ELLOS DESCRITAS. NO FORMARÁN PARTE DEL CONTRATO Y EL COMPRADOR NO PODRÁ BASARSE EN ELLOS.
LA GARANTÍA DEL VENDEDOR SUSTITUYE A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, OBLIGACIÓN, DECLARACIÓN, RESPONSABILIDAD, DERECHO, TÉRMINO O CONDICIÓN (SEAN EXPRESOS O IMPLÍCITOS, O DERIVEN DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, COMMON LAW, LEY U OTRA FUENTE, E INDEPENDIENTEMENTE DE LA NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR, DE SUS EMPLEADOS, AGENTES O SUBCONTRATISTAS) EN RELACIÓN CON LAS MERCANCÍAS (INCLUIDOS, SIN LIMITACIÓN, LOS RELATIVOS AL ESTADO, RENDIMIENTO, CALIDAD SATISFACTORIA, IDONEIDAD PARA UN FIN, CONFORMIDAD CON LA DESCRIPCIÓN O LA MUESTRA, DILIGENCIA Y PERICIA O CUMPLIMIENTO DE LAS DECLARACIONES, PERO EXCLUIDAS LAS GARANTÍAS LEGALES IMPLÍCITAS RELATIVAS A LA TITULARIDAD), Y TODAS DICHAS GARANTÍAS,

OBLIGACIONES, DECLARACIONES, RESPONSABILIDADES, DERECHOS, TÉRMINOS O CONDICIONES QUEDAN POR LA PRESENTE EXPRESAMENTE EXCLUIDOS EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, Y EL COMPRADOR RECONOCE POR LA PRESENTE QUE NO TENDRÁ NINGUNA RECLAMACIÓN DERIVADA DE ELLOS. NO EXISTEN GARANTÍAS QUE VAYAN MÁS ALLÁ DE LA DESCRIPCIÓN QUE FIGURA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

8.LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY Y SIN PERJUICIO DE CUALQUIER OTRA LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR (SEA EFECTIVA O NO):

EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN CASO (POR CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL U OTRA CAUSA) POR ACTOS DE NEGLIGENCIA LEVE O GRAVE (SIMPLE).
EN NINGUNA CIRCUNSTANCIA SERÁ EL VENDEDOR RESPONSABLE (POR CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL U OTRA CAUSA, E INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER NEGLIGENCIA U OTRO ACTO, INCUMPLIMIENTO U OMISIÓN DEL VENDEDOR O DE SUS EMPLEADOS, AGENTES O SUBCONTRATISTAS) POR CUALQUIER:

PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, DE NEGOCIO O DE INGRESOS O DE AHORROS PREVISTOS;
PÉRDIDA DE USO;
PÉRDIDA DE REPUTACIÓN;
PÉRDIDA DE BENEFICIOS O DE BENEFICIOS PREVISTOS O DE USO O DE COSTES;
GASTOS INCURRIDOS POR EL COMPRADOR (INCLUIDOS LOS COSTES Y GASTOS JURÍDICOS) AL INTENTAR HACER VALER CUALQUIERA DE SUS DERECHOS EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO;
DAÑOS O PÉRDIDAS INDIRECTOS, ESPECIALES O CONSECUENCIALES U OTRAS RECLAMACIONES DE INDEMNIZACIÓN CONSECUENCIAL DE CUALQUIER TIPO (SEA CUAL SEA SU CAUSA) QUE SE DERIVEN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON LAS MERCANCÍAS O EL CONTRATO;
CUALESQUIERA DAÑOS O PÉRDIDAS (DIRECTOS, INDIRECTOS O CONSECUENCIALES) DERIVADOS DE O RELACIONADOS CON LA REVENTA, O LA REVENTA PREVISTA, POR PARTE DEL COMPRADOR, DE LAS MERCANCÍAS (U OTROS BIENES O SERVICIOS QUE INCORPOREN LAS MERCANCÍAS O DEPENDAN DE ELLAS) A UN TERCERO;
CUALESQUIERA RECLAMACIONES DE TERCEROS, EN RELACIÓN CON LAS MERCANCÍAS, CON MERCANCÍAS DEFECTUOSAS Y DE PRUEBA O CON EL CONTRATO, EN ESPECIAL, AUNQUE SIN LIMITARSE A ELLO, RECLAMACIONES POR DAÑOS A PERSONAS O BIENES; O
CUALQUIER RESPONSABILIDAD POR LA IMPOSIBILIDAD DEL COMPRADOR DE OBTENER MERCANCÍAS SUSTITUTIVAS EN EL MERCADO.

LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DEL VENDEDOR EN RELACIÓN CON LAS MERCANCÍAS O EL CONTRATO (POR CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL U OTRA CAUSA, Y ESTÉ O NO RELACIONADA CON CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE UN DEBER LEGAL, DECLARACIÓN INEXACTA, NEGLIGENCIA U OTRO ACTO, INCUMPLIMIENTO U OMISIÓN DEL VENDEDOR O DE SUS EMPLEADOS, AGENTES O SUBCONTRATISTAS, INCLUIDA SIN LIMITACIÓN LA NEGLIGENCIA DERIVADA DEL CONTRATO O RELACIONADA CON ÉL), SE LIMITA AL PRECIO NETO CONTRACTUAL DE LAS MERCANCÍAS AFECTADAS, EXCLUIDOS TODOS LOS RECARGOS ADICIONALES, EL IVA Y TODOS LOS DEMÁS ARANCELES, TASAS O IMPUESTOS Y TODOS LOS COSTES O GASTOS RELATIVOS AL TRANSPORTE Y AL SEGURO.
- EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY Y SIN PERJUICIO DE LA GARANTÍA DEL VENDEDOR, EL ÚNICO REMEDIO DEL COMPRADOR SERÁ LA INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS SEGÚN LO ESTABLECIDO ANTERIORMENTE.
- NO PODRÁ EJERCITARSE NINGUNA ACCIÓN CONTRA EL VENDEDOR EN RELACIÓN CON LAS MERCANCÍAS O EL CONTRATO SALVO QUE SE INICIEN ACTUACIONES CONTRA EL VENDEDOR EN EL PLAZO DE UN AÑO DESDE QUE EL COMPRADOR TUVO O DEBIÓ HABER TENIDO CONOCIMIENTO DE LAS CIRCUNSTANCIAS QUE LAS ORIGINAN, O DENTRO DEL PLAZO DE PRESCRIPCIÓN LEGAL APLICABLE SI ESTE NO PUEDE MODIFICARSE POR ACUERDO INDIVIDUAL.
- NADA EN EL CONTRATO LIMITARÁ O EXCLUIRÁ LA RESPONSABILIDAD DE NINGUNA DE LAS PARTES POR CUALQUIERA DE LOS SIGUIENTES SUPUESTOS:
MUERTE O LESIONES PERSONALES CAUSADAS POR LA NEGLIGENCIA GRAVE DE DICHA PARTE O DE SUS EMPLEADOS, AGENTES O SUBCONTRATISTAS;
DOLO O DECLARACIÓN FRAUDULENTA; O
CUALQUIER OTRA CUESTIÓN CUYA RESPONSABILIDAD NO PUEDA LIMITARSE O EXCLUIRSE CONFORME A LA LEY.
- EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE, POR CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL U OTRA CAUSA, E INDEPENDIENTEMENTE DE LA NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR, DE SUS AGENTES O EMPLEADOS, POR CUALESQUIERA DECLARACIONES, ASESORAMIENTO O ASISTENCIA PRESTADOS (EN VIRTUD DEL CONTRATO O DE OTRO MODO, Y TANTO ANTES COMO DESPUÉS DE LA FECHA DEL CONTRATO) POR EL VENDEDOR O EN SU NOMBRE EN RELACIÓN CON LAS MERCANCÍAS O EL CONTRATO, SALVO Y ÚNICAMENTE EN LA MEDIDA EN QUE EL VENDEDOR HAYA REALIZADO TALES DECLARACIONES Y/O HAYA ACORDADO PRESTAR TAL ASESORAMIENTO O ASISTENCIA, A CAMBIO DE UNA REMUNERACIÓN, EN VIRTUD DE UN CONTRATO ESCRITO SEPARADO CON EL COMPRADOR.
- ESTA CLÁUSULA SE APLICA NO OBSTANTE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO ESENCIAL O INCUMPLIMIENTO DE UNA CONDICIÓN ESENCIAL DEL CONTRATO POR PARTE DEL VENDEDOR.

9.Fuerza mayor y otras condiciones

El Vendedor no será responsable frente al Comprador por ningún incumplimiento ni daño de ningún tipo en el caso de que la falta de cumplimiento del Contrato se deba a cualesquiera circunstancias (impliquen o no negligencia del Vendedor) que estén fuera del control razonable del Vendedor y que impidan o restrinjan al Vendedor cumplir el Contrato («Supuesto de Fuerza Mayor»), incluidos, entre otros:

retraso en la concesión de cualquier licencia o revocación de las licencias necesarias para las Mercancías, de cualquier modo; o
actos, restricciones, reglamentos, ordenanzas, prohibiciones o medidas de cualquier tipo por parte de cualquier autoridad gubernamental, parlamentaria o local; o
huelgas, cierres patronales u otras acciones sindicales o conflictos laborales (impliquen o no a empleados del Vendedor o de un tercero); o
dificultades o retrasos en la obtención de materias primas, mano de obra, combustible, energía, piezas o maquinaria; o
un caso de fuerza mayor, incluidos, entre otros, guerra, terrorismo, disturbios, conmoción civil, ataques de ciberdelincuencia y sus consecuencias, daños malintencionados, avería de instalaciones o maquinaria, catástrofes naturales, condiciones meteorológicas extremadamente adversas, incumplimiento de proveedores o subcontratistas, incendio, plaga, epidemia, pandemia, restricciones de cuarentena o peligros del mar.
- El Vendedor podrá suspender o resolver (total o parcialmente) sus obligaciones en virtud del Contrato sin responsabilidad alguna frente al Comprador si, debido a cualesquiera circunstancias fuera del control razonable del Vendedor, la capacidad razonable del Vendedor para fabricar, suministrar, entregar o adquirir materiales para la producción de las Mercancías por sus medios habituales se ve sustancialmente afectada (implique o no negligencia del Vendedor).
- En caso de un Supuesto de Fuerza Mayor conforme a lo establecido en la Cláusula 1 o de las circunstancias descritas en la Cláusula 9.2 anterior, el Vendedor comunicará al Comprador por escrito la existencia de tales circunstancias, la naturaleza del evento y su duración prevista. El Vendedor podrá optar por resolver el Contrato (o cualquier parte de él), sin responsabilidad alguna, cuando se produzca un Supuesto de Fuerza Mayor o las circunstancias descritas en la Cláusula 9.2.

10.Resolución y suspensión

Ningún pedido aceptado por el Vendedor podrá ser cancelado o aplazado por el Comprador, salvo con el consentimiento por escrito del Vendedor y bajo la condición de que el Comprador indemnice al Vendedor íntegramente y a requerimiento por todas las pérdidas, costes (incluidos toda la mano de obra y los materiales empleados), daños, cargos y gastos en que incurra el Vendedor como consecuencia de la cancelación o el aplazamiento.
El Vendedor podrá (sin perjuicio de sus demás derechos o acciones) resolver o suspender el cumplimiento de la totalidad o de cualquier parte pendiente del Contrato en las circunstancias descritas en la Cláusula 3 sin ninguna responsabilidad, y todas las cantidades pendientes de pago del Comprador al Vendedor en virtud de cualquier Contrato u otro contrato entre el Vendedor y el Comprador serán exigibles de inmediato y/o el Vendedor podrá ejercer cualquiera de sus derechos conforme a la Cláusula 11. El Vendedor también podrá suspender las entregas mientras investigue cualquier reclamación relativa a envíos anteriores (en virtud de cualquier Contrato u otro contrato entre el Vendedor y el Comprador) de los Bienes.
Las circunstancias pertinentes son las siguientes:

que el Comprador no recoja la Entrega de los Bienes en la fecha exigida conforme a la Cláusula 5 o no pague los Bienes en la fecha de vencimiento o incumpla cualquier otra condición del Contrato o no cumpla los requisitos del seguro de exportación del Vendedor o de cualquier otro seguro aplicable al Contrato o a cualquier otro contrato de compraventa de bienes o servicios entre el Comprador y el Vendedor; o
(i) que se trabe cualquier embargo o ejecución (legal o en equidad) sobre cualesquiera bienes o propiedades del Comprador o se obtenga contra él, o (ii) que el Comprador grave, pignore o de cualquier modo afecte en garantía de cualquier deuda cualesquiera de los Bienes que sean propiedad del Vendedor, o (iii) que el Comprador ofrezca celebrar cualquier acuerdo o convenio con sus acreedores, o (iv) que el Comprador incurra en quiebra o insolvencia o resulte incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, o (v) que un receiver, administrador, administrative receiver, gerente o acreedor con garantía tome posesión de la totalidad o de cualquier parte del negocio o de los activos del Comprador o sea nombrado sobre ellos, o (vi) que el Comprador convoque una reunión de acreedores (formal o informal), o (vii) que el Comprador entre en liquidación (voluntaria o forzosa), salvo una liquidación voluntaria solvente con la única finalidad de reestructuración o fusión, o (viii) que se apruebe o presente cualquier acuerdo o solicitud de disolución del Comprador (distinto de los fines de fusión o reestructuración sin insolvencia) o de concesión de una orden de administración respecto del Comprador, o (ix) que el Comprador sea incapaz de pagar sus deudas en el sentido de la Ley de Insolvencia aplicable, o (x) que el Comprador cese o amenace con cesar en el ejercicio de su actividad, o (xi) que el Vendedor tema razonablemente que cualquiera de los acontecimientos antes mencionados vaya a producirse en relación con el Comprador y lo notifique al Comprador, o que el Comprador sufra cualquier procedimiento análogo conforme a la legislación extranjera; o
que el Vendedor tenga motivos razonables para sospechar que se ha producido o se producirá un acontecimiento de la Cláusula 3B, o que el Comprador no pagará los Bienes en la fecha de vencimiento, y así lo notifique al Comprador; o
que los costes de producción del Vendedor (incluidos los costes de toda la mano de obra y los materiales empleados) en relación con los Bienes especificados en cualquier Confirmación de Pedido excedan sustancialmente el precio de compra acordado con el Comprador en dicha Confirmación de Pedido para tales Bienes.

11.Riesgo y titularidad

El riesgo sobre los Bienes se transmitirá al Comprador en el momento de la Entrega según lo especificado en la Cláusula 5
No obstante, el Vendedor conservará la propiedad de los Bienes hasta que:

el Vendedor haya recibido el pago íntegro, en fondos disponibles, de todas las cantidades que le sean debidas por todos los Bienes suministrados, incluidas todas las demás cantidades que el Comprador deba o llegue a deber al Vendedor por cualquier concepto, incluidos todos los Cargos Adicionales, el IVA u otras formas de impuestos; o
un tercero no vinculado compre los Bienes al Comprador en condiciones de mercado y de buena fe.
- Hasta que la propiedad de los Bienes se transmita al Comprador, este deberá:
mantenerlos en condiciones satisfactorias y asegurarlos en nombre del Vendedor, pero a costa del Comprador, contra todo riesgo por el valor íntegro de reposición, a satisfacción razonable del Vendedor;
vender, utilizar o desprenderse de la posesión de los Bienes únicamente en el curso ordinario de su actividad comercial (siendo cualquier venta de este tipo una venta de bienes propiedad del Vendedor realizada por cuenta propia del Comprador, actuando el Comprador como principal al realizar dicha venta);
poseer los Bienes en calidad de agente fiduciario del Vendedor;
cuando sea razonablemente posible, mantener cada Entrega separada de todos los demás bienes del Comprador o de cualquier tercero en su posesión y marcada de tal forma que se identifiquen claramente como propiedad del Vendedor; y
no destruir, deteriorar ni ocultar ninguna marca identificativa ni embalaje que figure en los Bienes o guarde relación con ellos.

El Comprador será responsable del cumplimiento de todas las Leyes aplicables a los Bienes una vez que estos hayan sido entregados por el Vendedor conforme al Contrato, incluidas, sin limitación, las relativas a operaciones, seguridad, mantenimiento, equipamiento, tamaño y capacidad, y prevención de la contaminación. En las circunstancias descritas en la Cláusula 10.3, el derecho del Comprador a vender, utilizar o desprenderse de la posesión de los Bienes se extinguirá de inmediato, y el Vendedor podrá recuperar y/o vender los Bienes, sin perjuicio de las demás acciones del Vendedor.

El Comprador no pignorará ni someterá los Bienes a ningún derecho de retención o gravamen, ni afectará en modo alguno en garantía de cualquier deuda cualesquiera de los Bienes que sean propiedad del Vendedor.

12.Indemnización y reclamaciones de terceros

En la medida en que no lo prohíba la ley, el Comprador indemnizará, defenderá y mantendrá plenamente indemne al Vendedor o, en su caso, a sus cargos directivos, administradores, empleados y agentes frente a cualquier pérdida, reclamación, daño o responsabilidad de cualquier tipo (incluidos, entre otros, los casos de responsabilidad por producto):

derivados de cualquier uso por parte del Comprador del nombre, marca o logotipo del Vendedor o de cualquier Vendedor, o de los Bienes, incluidas las Marcas del Vendedor;
del incumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de las obligaciones de estas Condiciones Generales de Venta, de cualquier contrato o de cualquier ley aplicable, o de la vulneración de derechos de terceros; o
del uso, la venta, la comercialización o la fabricación de cualesquiera bienes o servicios del Comprador, incluidos aquellos bienes y servicios que incorporen los Bienes.

La parte indemnizada notificará al Comprador cualquier reclamación pertinente, cumplirá los requisitos razonables del Comprador para minimizar la responsabilidad y/o evitar responsabilidades adicionales, y permitirá al Comprador dirigir cualquier acción y/o negociación de acuerdo transaccional, en condiciones razonables.

El Comprador no suscribirá ninguna sentencia acordada ni acuerdo transaccional que imponga responsabilidad al Vendedor o a cualquier parte indemnizada sin la autorización previa por escrito del Vendedor o de la parte indemnizada, según corresponda.

13.Marcas

El Comprador reconoce que el Vendedor es el único y exclusivo titular de todas y cada una de las marcas y nombres comerciales, marcas de servicio, logotipos comerciales, marcas e imagen comercial, o de cualesquiera abreviaturas o variaciones de los mismos, así como de cualesquiera otros derechos comerciales protegidos aplicados o utilizados por el Vendedor de cualquier forma (conjuntamente, las “Marcas”), y que el Comprador no adquiere ningún derecho sobre las Marcas. El Comprador se compromete a no registrar ni utilizar, ni hacer que ningún tercero registre o utilice, marcas similares a las Marcas, y cederá y transmitirá al Vendedor todos los derechos que el Comprador pudiera adquirir sobre las Marcas, ya sea por imperativo legal o de otro modo. El Comprador no utilizará ninguna marca o nombre comercial aplicado o utilizado por el Vendedor de una forma que no haya sido aprobada previamente por escrito por el Vendedor; en todo caso, cualquier autorización de uso de las Marcas por parte del Comprador se otorgará en virtud de un contrato de licencia de marca suscrito por separado entre el Comprador y el Vendedor.
No obstante lo anterior, el Vendedor concede al Comprador la licencia limitada establecida en el Anexo 1. La licencia no se aplica a los Bienes Defectuosos ni a los Bienes de Prueba, salvo pacto expreso por escrito en sentido contrario.

14.Disposiciones varias

El Contrato, o cualquier parte del mismo, no podrá ser cedido por el Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor podrá ceder, licenciar o subcontratar la totalidad o cualquier parte de sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato a cualquier persona, empresa o sociedad.
El Contrato no se interpretará como constitutivo de una relación de empleador o empleado, sociedad, principal/agente ni de ningún tipo de relación de empresa conjunta entre las partes. Ninguna parte estará facultada para contratar ni asumir obligaciones de ningún tipo en nombre de la otra parte sin el consentimiento previo por escrito de esta última.
Ninguna omisión o retraso del Vendedor en hacer cumplir, total o parcialmente, cualquier disposición del Contrato se interpretará como una renuncia a sus derechos relativos a la misma ni como una autorización de cualquier incumplimiento posterior.
El Contrato constituye el acuerdo íntegro de las partes respecto a las operaciones previstas en la Confirmación de Pedido, y deroga y sustituye todos los acuerdos y entendimientos previos, escritos u orales, entre las partes en relación con las mismas.
Si alguna disposición del Contrato y/o de estas Condiciones Generales de Venta resultara ilegal, inválida o inejecutable, total o parcialmente, ya sea en virtud de una norma legal o de una regla de derecho, tendrá efecto en la máxima medida permitida por la ley o, si ello no fuera posible, se considerará suprimida, sin que ello afecte a la legalidad, validez y exigibilidad de las restantes disposiciones del Contrato y/o de estas Condiciones Generales.
Cualquier modificación de estas Condiciones Generales (incluidas las condiciones generales especiales acordadas entre las partes) será inaplicable salvo que se acuerde por escrito firmado por el Comprador y el Vendedor.
Cada derecho o recurso del Vendedor en virtud del Contrato se entiende sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Vendedor, ya sea en virtud del Contrato o no.
Cualquier renuncia del Vendedor a un incumplimiento o una falta del Comprador respecto a cualquier disposición del Contrato no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o falta posterior y en ningún caso afectará a las demás condiciones del Contrato.
El Comprador no hará referencia al Vendedor por su nombre ni de otro modo en ningún sitio web, ni en comunicados de prensa o anuncios públicos previstos relativos al Contrato o a su objeto, incluido, sin limitación, material promocional o de marketing (pero excluyendo cualquier anuncio destinado exclusivamente a distribución interna o cualquier divulgación exigida por autoridades legales, contables o reguladoras que esté fuera del control razonable de la parte), salvo pacto previo por escrito en sentido contrario.
Las disposiciones de las Cláusulas 3, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 16 y 17 permanecerán en vigor tras la terminación del Contrato.
Se acuerda que el Contrato no se celebra en beneficio de ningún tercero y que nada en el Contrato conferirá a ningún tercero derecho alguno a exigir su cumplimiento ni beneficio alguno derivado de cualquier cláusula del Contrato.

15.Cumplimiento de la legislación

Si se requiriera alguna licencia o autorización de cualquier gobierno u otra autoridad para la adquisición, el transporte o el uso de los Bienes por parte del Comprador, el Comprador la obtendrá a su costa y, si fuera necesario, aportará prueba de ello al Vendedor cuando así se le solicite. El incumplimiento de esta obligación facultará al Vendedor para retener o retrasar el envío, pero no facultará al Comprador para retener o retrasar el pago del precio correspondiente. Cualquier gasto o cargo en que incurra el Vendedor como consecuencia de dicho incumplimiento será abonado por el Comprador en el plazo de diez (10) días desde la recepción de la solicitud escrita del Vendedor.
Salvo en lo permitido por la legislación de EE. UU., los Bienes no serán vendidos, suministrados ni entregados por el Comprador, directa o indirectamente, a ninguna parte o destino que, en el momento de dicha venta, suministro o entrega, esté declarado parte o destino embargado/restringido por el gobierno de los Estados Unidos de América o por las Naciones Unidas. El Comprador confirma que no está embargado/restringido por los Reglamentos de la UE ni por cualquier otra normativa aplicable. En el plazo de dos (2) días desde la solicitud del Vendedor, el Comprador facilitará al Vendedor la documentación adecuada para verificar el destino final de cualquier Bien entregado en virtud del presente Contrato.
El Comprador se compromete, garantiza y declara que cumple todas las leyes y normativas aplicables en materia de prevención del blanqueo de capitales, así como las reglas y disposiciones asociadas (vigentes en cada momento).

16.Ley aplicable y resolución de conflictos

El Contrato, estas Condiciones Generales y todas las obligaciones extracontractuales que se deriven de los mismos o estén relacionadas con ellos se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de Italia, sin atender a sus normas de conflicto de leyes. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
Todas las controversias o reclamaciones que se deriven del presente Contrato o de estas Condiciones Generales, o estén relacionadas con ellos, incluidas las controversias relativas a su validez, incumplimiento, terminación o nulidad, serán resueltas por el Tribunal de Milán, Italia, que tendrá jurisdicción exclusiva.

17.Idioma

Estas Condiciones Generales se redactan en lengua inglesa. Si estas Condiciones Generales han sido traducidas a un idioma distinto del inglés y surgieran diferencias de significado e interpretación, la versión en lengua inglesa será la versión que rija estas Condiciones Generales.

18.Privacidad

El Comprador, el Vendedor y sus empleados, agentes, consultores y subcontratistas (conjuntamente, los «representantes de la Parte») en la ejecución del presente acuerdo (i) recopilarán, tratarán, almacenarán, utilizarán, comunicarán y eliminarán toda la información relativa a una persona física que sea suficiente para identificarla, directa o indirectamente (conjuntamente, «PII»), en pleno cumplimiento de la legislación en materia de privacidad, según se modifique en cada momento; y (ii) únicamente compartirán, venderán, transferirán, comunicarán o facilitarán de otro modo el acceso a la PII en la medida estrictamente necesaria para la ejecución del Contrato; y (iii) únicamente recopilarán, tratarán, utilizarán y almacenarán la PII en la medida estrictamente necesaria para la ejecución del Contrato.
A la terminación o vencimiento del Contrato, tanto el Comprador como el Vendedor destruirán, cuando así se solicite y teniendo en cuenta los plazos legales de conservación, toda la PII, la información agregada y los datos históricos. Cualquiera de las Partes podrá suspender su ejecución del Contrato si la otra Parte, según la opinión razonable de la primera, incumple lo dispuesto en esta sección.
Cada Parte informará inmediatamente por escrito a la otra Parte de cualquier incumplimiento de esta sección o si tiene algún motivo para creer que la PII puede haberse perdido o haber sido utilizada, obtenida, consultada o comunicada infringiendo esta sección.

-----FIN-----

- ANEXO 1 -

1.Licencia limitada

El Vendedor (según se define en las Condiciones Generales) es titular de varias marcas, entre las que se encuentran: (i) la marca denominativa “__________”, con registro UIPO n.º ___________, y (ii) la marca figurativa con registro EUIPO n.º __________ (las “Marcas Licenciadas”). Las Marcas Licenciadas están registradas en distintos países del mundo, pero no en todos y cada uno de los países del mundo, y están registradas para diversos productos y servicios.
Con efectos a partir de la Entrega (según se define en las Condiciones Generales), el Vendedor concede al Comprador (según se define en las Condiciones Generales) una licencia limitada de uso de las Marcas Licenciadas conforme a lo establecido en las siguientes disposiciones.
El Vendedor concede al Comprador una licencia no exclusiva, no transferible, no sublicenciable y libre de regalías para usar las Marcas Licenciadas en actividades de marketing y publicidad de los productos del Comprador fabricados utilizando los Bienes (según se definen en las Condiciones Generales) suministrados por el Vendedor; dicho derecho de uso de las Marcas Licenciadas se denomina en lo sucesivo también la “Licencia”. Dentro de las limitaciones aquí establecidas, la Licencia queda geográficamente limitada a aquellos países en los que las Marcas Licenciadas estén registradas.
El Comprador usará las Marcas Licenciadas conforme a las directrices de marca puestas a disposición por el Vendedor. Además, en dicho uso de las Marcas Licenciadas, el Comprador observará cualquier indicación razonable dada por el Vendedor. Queda expresamente prohibido cualquier uso que vaya más allá de lo anterior.
La titularidad de las Marcas Licenciadas y del fondo de comercio asociado a las mismas corresponde y seguirá correspondiendo al Vendedor, y el Comprador reconoce que el Vendedor ostenta derechos valiosos sobre las Marcas Licenciadas. Salvo por lo expresamente establecido en el presente documento, nada de lo aquí dispuesto se interpretará como una cesión, transmisión o concesión de derecho, título o interés alguno sobre las Marcas Licenciadas. El Comprador no registrará ni hará que ningún tercero registre las Marcas Licenciadas ni ningún signo similar a las Marcas Licenciadas ante ninguna autoridad de registro, cualquiera que sea y donde sea.
Cualquier uso de las Marcas Licenciadas, incluso en países en los que las Marcas Licenciadas no estén registradas, redundará en beneficio exclusivo del Vendedor. En caso de que el Comprador adquiera cualesquiera derechos sobre las Marcas Licenciadas derivados de su uso, el Comprador cederá dichos derechos al Vendedor sin tener derecho a remuneración alguna. A petición razonable del Vendedor, el Comprador facilitará al Vendedor prueba del uso adecuado de las Marcas Licenciadas, incluida la entrega de copias de materiales promocionales, documentos de venta y otros documentos apropiados.
El Comprador acepta que cualquier producto que venda o suministre junto con, o asociado a, cualquiera de las Marcas Licenciadas tendrá una calidad suficiente para proteger el fondo de comercio y la reputación asociados al Vendedor y a las Marcas Licenciadas. A tal fin, el Vendedor tendrá derecho a inspeccionar y aprobar o rechazar cualquier uso de las Marcas Licenciadas en relación con cualesquiera productos. El Vendedor tendrá derecho a analizar muestras de los productos a intervalos razonables durante la vigencia de la Licencia correspondiente, con el fin de comprobar el cumplimiento por parte del Comprador de todos los términos y obligaciones aquí establecidos y de verificar la calidad de los productos. A efectos de dichas comprobaciones, a petición razonable del Vendedor, el Comprador facilitará a los representantes del Vendedor muestras de cualquier producto vendido o suministrado junto con, o asociado a, cualquiera de las Marcas Licenciadas, así como la información y los documentos razonablemente necesarios para dicha revisión.
El Comprador se compromete y acepta que: (i) no hará un uso indebido de las Marcas Licenciadas ni las desprestigiará; (ii) durante todo el periodo en que las Marcas Licenciadas disfruten de protección legal, no utilizará ninguna otra marca, logotipo, nombre comercial o marca registrada similar o parecida a cualquier parte de las Marcas Licenciadas que pueda generar riesgo de confusión, engaño o error; y (iii) cumplirá todas las leyes aplicables relativas a la exhibición y uso de las Marcas Licenciadas (incluidas, entre otras, las leyes o reglamentos aplicables en materia de etiquetado textil).
El Vendedor no asume garantía ni responsabilidad alguna en relación con la licencia de las Marcas Licenciadas.
La presente Licencia entrará en vigor en el momento de la Entrega (según se define en las Condiciones Generales) y se concederá hasta el primero de los siguientes momentos: (a) la venta de los Bienes por parte del Comprador o (b) la resolución de la Licencia por parte del Vendedor con un preaviso de 4 semanas.
El derecho a resolver la presente Licencia por causa justificada con efecto inmediato permanece inalterado. Entre las causas que facultan al Vendedor a resolver la presente Licencia con efecto inmediato se incluyen, en particular pero sin limitación, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Comprador derivadas de la presente Licencia o de las Condiciones Generales. Salvo prohibición por disposiciones legales imperativas, la presente Licencia podrá además ser resuelta con efecto inmediato en cualquier momento por el Vendedor si el Comprador queda sujeto a un procedimiento de quiebra, disolución o liquidación, o a otros procedimientos análogos en su finalidad o efecto. Tras la resolución de la presente Licencia, el Comprador cesará de inmediato en el uso de las Marcas Licenciadas.
Cualquier uso de la Marca Licenciada que vaya más allá de lo aquí establecido, o cualquier uso de cualquier otra marca titularidad del Vendedor, requerirá un contrato de licencia separado.
El presente Anexo se considerará parte de las Condiciones Generales y se interpretará como un único instrumento. La disposición sobre Ley Aplicable y Resolución de Conflictos (Cláusula 16), así como la disposición de Disposiciones Varias (Cláusula 14) de las Condiciones Generales, serán de aplicación al presente Anexo y se incorporan al mismo por referencia.

-----FIN-----

Condiciones generales Business to Business

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